1月7日晚間，昂立教育因董事會決議問題收交易所問詢函。

交易所在問詢函中指出“公司于2020年1月6日召開董事會，通過了聘任周傳有為公司總裁、林濤為公司聯(lián)席總裁的決議，并有董事就上述高管選任程序的合規(guī)性等方面提出異議。請公司說明董事會是否合規(guī)以及符合法律規(guī)定。”

昂立教育在1月7日晚間的公告顯示：昂立教育第十屆董事會第十四次會議審議《公司關(guān)于聘任公司總裁的議案》《公司關(guān)于聘任公司副總裁的議案》，《公司關(guān)于聘任公司聯(lián)席總裁的議案》三項議案，但都遭到了3名董事投反對票。

交易所就反對票意見進行了深度問詢。

交大系董事投反對票

1月7日晚間，昂立教育發(fā)布公告稱，公司第十屆董事會第十四次會議審議的三項議案同時遭到了3名董事投反對票，表決結(jié)果都是5票贊成，3票反對。

三項議案最終的結(jié)果是聘任董事長周傳有兼任公司總裁，同時免去公司原總裁林濤的總裁職務(wù);聘任林濤擔(dān)任公司聯(lián)席總裁，聘任馬鶴波擔(dān)任公司副總裁，任期均至2022年1月30日。

根據(jù)昂立教育披露的公告，董事劉玉文、周思未反對上述三項子議案的理由為：周傳有作為公司第一大股東的實際控制人同時也是公司董事長，如兼任總裁，將更大程度對公司的運行施加影響力，不符合相關(guān)無實際控制人的約定。另外，議案的表決也不符合《公司章程》第119條關(guān)于有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)回避表決的要求。

“《公司關(guān)于聘任公司聯(lián)席總裁的議案》：《公司章程》第124條并無聯(lián)席總裁這一職務(wù)，且該議案不符合提前三日通知的要求;《公司關(guān)于聘任公司副總裁的議案》中副總裁應(yīng)經(jīng)總裁提名推薦，而本議案通知時僅通過董事長提名。”

獨立董事喻軍反對上述三項子議案的理由為：三項議案未充分提供資料，關(guān)聯(lián)關(guān)系董事未按章程規(guī)定予以回避，聯(lián)席總裁職務(wù)的新設(shè)及對副總裁的提名違反章程規(guī)定。

此番投反對票的劉玉文、周思未均任職于交大系。獨立董事喻軍則任職于上海遠(yuǎn)聞律師事務(wù)所合伙人律師。

這不是昂立教育第一次收到股東交大系投來的反對票。早在此前，交大系便在上市公司相關(guān)議案上表示反對。

這些都要源于昂立教育的目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司股東持股明細(xì)顯示，中金系，交大系(包含上海交大控股的一致行動人公司)，長甲系分別占公司股權(quán)比例為22.72%、20.58%和17.19%。

交易所質(zhì)疑決議有效性

對于昂立教育的董事會議案，交易所第一時間進行了問詢。

交易所要求昂立教育補充披露董事會所履行的具體通知、召開、披露程序，相關(guān)程序是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的要求，本次董事會決議是否有效;并要求公司披露總裁、聯(lián)席總裁的推舉選任是否符合公司章程的規(guī)定。

根據(jù)昂立教育的股東股權(quán)占比，公司并無實際控制人。

昂立教育此前披露，公司股東中金系、交大系、長甲系三方中任一股東均無法對股東大會的決議產(chǎn)生重要影響，公司各主要股東及其一致行動人之間持股比例差異不大，相互之間均保持獨立自主決策權(quán)，均無一致行動關(guān)系，均不能決定上市公司董事會半數(shù)以上成員選任，董事會認(rèn)為，公司目前無控股股東和無實際控制人。

目前，周傳有目前為公司第一大股東中金集團實際控制人且為上市公司董事長。交易所要求昂立教育結(jié)合總裁、聯(lián)席總裁在上市公司經(jīng)營管理決策中的職責(zé)、地位和影響，說明董事長兼任總裁后是否會導(dǎo)致公司實際控制人的變動。并要求中金系、交大系、長甲系分別說明上述經(jīng)營管理層的變動對公司控制權(quán)的影響。

對于股東之間微妙的關(guān)系，一位接近昂立教育的知情人士對《證券日報》記者稱：“受到校企改革等多方面影響，交大系近兩年并不過多插手上市公司相關(guān)業(yè)務(wù)，不合規(guī)業(yè)務(wù)也在剝離，這次投反對票也是因為股東之間有一些矛盾。”

“上市公司已經(jīng)充分披露了相關(guān)信息，并在5個交易日內(nèi)回復(fù)問詢函，相關(guān)信息以公告披露為準(zhǔn)。”對于股東投反對票及上市公司實控人等疑問，昂立教育內(nèi)部人士對《證券日報》記者回復(fù)稱。