上海證券交易所近日公布的紀(jì)律處分決定書(〔2019〕124號)顯示，經(jīng)查明，上海豐華(集團)股份有限公司(以下簡稱“豐華股份”，600615.SH)存在以下問題：

豐華股份于2018年3月21日、3月27日披露《關(guān)于贖回銀行理財產(chǎn)品并購買信托產(chǎn)品的公告》稱，公司分別購買廈門信托-豐華1號投資單一資金信托2.8億元和2億元(合計4.8億元)，受托人為廈門國際信托有限公司。2019年3月21日，公司披露《關(guān)于收到信托產(chǎn)品收益的公告》稱，第一筆信托資金已到期并收到相關(guān)收益。3月22 日，公司披露《關(guān)于未能按期收回信托本金的公告》稱，確認(rèn)公司無法收到上述兩期信托本金合計4.8億元，原因為信托對應(yīng)的非公開債務(wù)融資憑證發(fā)行方重慶新兆投資有限公司(以下簡稱“新兆投資”)出現(xiàn)流動性困難。

根據(jù)豐華股份對問詢函的回復(fù)公告、公司2018年年度報告及年審會計師出具的專項審計說明，新兆投資為公司控股股東隆鑫控股有限公司(以下簡稱“隆鑫控股”)間接控制的企業(yè)，資金最終提供給隆鑫控股使用。經(jīng)查明，豐華股份及控股股東隆鑫控股均由公司實際控制人涂建華控制，豐華股份在無交易實質(zhì)的情況下，通過認(rèn)購信托資產(chǎn)、無法按期收回本金的形式使資金最終被控股股東隆鑫控股使用。上述行為構(gòu)成控股股東非經(jīng)營性占用公司資金。2018年度，豐華股份非經(jīng)營性資金占用發(fā)生額4.80億元，占公司2017年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為81.13%。截至2018年12月31日，借款本金扣除部分收回款項后，豐華股份期末資金占用余額為4.64億元，占年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的78.42%。公司股票因此于2019年4月29日起被實施其他風(fēng)險警示。

豐華股份控股股東隆鑫控股原于2019年3月26日書面承諾，將在3個月內(nèi)歸還占用資金及相關(guān)使用費，但公司未在2019年6月23日前收到上述占用資金及使用費。2019年9月12日，豐華股份收到控股股東隆鑫控股歸還的非經(jīng)營性占用資金4.8億元及相應(yīng)利息，上述占用資金已全部歸還。公司股票于2019年9月30日被撤銷其他風(fēng)險警示。豐華股份與控股股東隆鑫控股之間的非經(jīng)營性資金往來數(shù)額巨大，嚴(yán)重?fù)p害上市公司和投資者利益;同時，因該非經(jīng)營性資金占用事項，公司2018年年度報告被出具保留意見，內(nèi)部控制被出具否定意見。

豐華股份與控股股東的上述行為嚴(yán)重違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第1.4條、第2.1條、第2.23條，《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第2.2條、第2.2.2條,《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》等有關(guān)規(guī)定。涂建華作為公司實際控制人，其行為違反了《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.1條、第1.4條、第2.2條等規(guī)定;時任董事長兼總經(jīng)理涂建敏同時作為公司及控股股東主要負(fù)責(zé)人，時任公司董事段曉華作為公司購買上述信托產(chǎn)品的直接負(fù)責(zé)主管人員，對公司的經(jīng)營管理狀況和可能發(fā)生的資金占用風(fēng)險未能盡到應(yīng)有的關(guān)注，未能確保公司及控股股東依法合規(guī)運營，對上述違規(guī)負(fù)有主要責(zé)任;時任公司董事兼董事會秘書曹際東作為公司信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，時任公司財務(wù)總監(jiān)張望寧作為公司財務(wù)管理具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對公司的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。前述有關(guān)責(zé)任人的行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

鑒于前述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》的有關(guān)規(guī)定，上交所做出如下紀(jì)律處分決定：對豐華股份及其控股股東隆鑫控股、實際控制人涂建華、時任公司董事長兼總經(jīng)理涂建敏、時任董事段曉華予以公開譴責(zé)，對時任董事兼董事會秘書曹際東、時任財務(wù)總監(jiān)張望寧予以通報批評。

經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，豐華股份成立于1992年6月6日，注冊資本1.88億元，于1992年9月10日在上海證券交易所掛牌，當(dāng)事人涂建敏現(xiàn)為法定代表人、董事長兼總經(jīng)理，截至2019年9月30日，隆鑫控股為第一大股東，持股6290.12萬股，持股比例33.45%。隆鑫控股成立于2003年1月22日，注冊資本10億人民幣，涂建敏現(xiàn)為法定代表人、董事長兼總經(jīng)理，第一大股東為隆鑫集團有限公司，持股比例98%，當(dāng)事人涂建華為隆鑫集團有限公司大股東、實控人，持股比例98%，涂建敏、涂建容各持1%比例股份。

涂建敏自2015年1月20日至今任豐華股份3屆董事長，任期至2022年7月23日，自2014年12月29日至今任總經(jīng)理;段曉華自2012年10月11日至2019年7月23日任董事;曹際東自2016年6月28日至2018年12月28日任董事。據(jù)和訊網(wǎng)報道，涂建華、涂建敏、涂建容三人為兄妹關(guān)系。

豐華股份2018年3月21日發(fā)布的《關(guān)于贖回銀行理財產(chǎn)品并購買信托產(chǎn)品的公告》顯示，公司購買的中國工商銀行“日升月恒”收益遞增型法人人民幣理財產(chǎn)品產(chǎn)品經(jīng)辦理贖回手續(xù)后，本息于2018年3月19日到賬，其中本金2.8億元，收益384.79萬元;公司于2018年3月19日與廈門國際信托有限公司簽訂了《廈門信托-豐華1號投資單一資金信托合同》，本合同項下的信托資金金額：總規(guī)模不超過人民幣4.8億元整，信托資金分筆存入，首筆資金2.8億元;同月27日發(fā)布《關(guān)于贖回銀行理財產(chǎn)品并購買信托產(chǎn)品的公告》顯示，公司于2018年3月20日首次購買了2.8億元;2018年3月23日，公司向信托受托人足額支付第二筆信托購買款2億元，本次購買后，本合同下的信托資金金額已完成人民幣 4.8億元的設(shè)定總規(guī)模。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方等機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.23條規(guī)定：上市公司股東、實際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴(yán)格履行所作出的承諾。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.4條規(guī)定：董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾：

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù);

(二)遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管;

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

(四)本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時向董事會報告公司經(jīng)營或者財務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.5條規(guī)定：董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉和更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。

董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)包括以下內(nèi)容：

(一)原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見;因故不能親自出席董事會會議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人;

(二)認(rèn)真閱讀公司各項商務(wù)、財務(wù)會計報告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任;

(三)《證券法》《公司法》有關(guān)規(guī)定和社會公認(rèn)的其他忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.2條規(guī)定：董事會秘書應(yīng)當(dāng)對上市公司和董事會負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：

(一)負(fù)責(zé)公司信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定;

(二)負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通;

(三)組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字;

(四)負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露;

(五)關(guān)注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復(fù)本所問詢;

(六)組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé);

(七)知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報告;

(八)負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況;

(九)《公司法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責(zé)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.2條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他責(zé)任人違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

(一)通報批評;

(二)公開譴責(zé)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.3條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

(一)通報批評;

(二)公開譴責(zé);

(三)公開認(rèn)定其3年以上不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一并實施。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.4條規(guī)定：上市公司董事會秘書違反本規(guī)則，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

(一)通報批評;

(二)公開譴責(zé);

(三)公開認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事會秘書。

以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一并實施。

《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第2.2條規(guī)定：控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)保障上市公司資產(chǎn)完整，不得侵害上市公司對法人財產(chǎn)的占有、使用、收益和處分的權(quán)利。

《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第2.2.2條規(guī)定：控股股東、實際控制人不得通過以下方式影響上市公司資產(chǎn)完整：

(一) 與上市公司共用主要機器設(shè)備、產(chǎn)房、商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)等;

(二) 無償或以明顯不公平的條件占用、支配、處分上市公司的資產(chǎn)。

《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.1條規(guī)定：為進一步引導(dǎo)和規(guī)范上市公司控股股東、實際控制人行為，切實保護上市公司和其他股東的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)等規(guī)定，制定本指引。

《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.4條規(guī)定：控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)以誠實守信為原則，依照法律法規(guī)以及上市公司章程的規(guī)定行使權(quán)利，嚴(yán)格履行其做出的公開聲明和各項承諾。

以下為原文：

上海證券交易所紀(jì)律處分決定書

〔2019〕124 號

關(guān)于對上海豐華(集團)股份有限公司、控股股東隆鑫控股有限公司、實際控制人涂建華及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定

當(dāng)事人：

上海豐華(集團)股份有限公司，A股證券簡稱：豐華股份，A股證券代碼：600615;

隆鑫控股有限公司，上海豐華(集團)股份有限公司控股股東;

涂建華，上海豐華(集團)股份有限公司實際控制人;

涂建敏，時任上海豐華(集團)股份有限公司董事長兼總經(jīng)理;

段曉華，時任上海豐華(集團)股份有限公司董事;

曹際東，時任上海豐華(集團)股份有限公司董事兼董事會秘書;

張望寧，時任上海豐華(集團)股份有限公司財務(wù)總監(jiān)。

一、上市公司及相關(guān)主體違規(guī)情況

上海豐華(集團)股份有限公司(以下簡稱豐華股份或公司)于2018年3月21日、3月27日披露《關(guān)于贖回銀行理財產(chǎn)品并購買信托產(chǎn)品的公告》稱，公司分別購買廈門信托-豐華1號投資單一資金信托2.8億元和2億元(合計4.8億元)，受托人為廈門國際信托有限公司。2019年3月21日，公司披露《關(guān)于收到信托產(chǎn)品收益的公告》稱，第一筆信托資金已到期并收到相關(guān)收益。3月22 日，公司披露《關(guān)于未能按期收回信托本金的公告》稱，確認(rèn)公司無法收到上述兩期信托本金合計4.8億元，原因為信托對應(yīng)的非公開債務(wù)融資憑證發(fā)行方重慶新兆投資有限公司(以下簡稱新兆投資)出現(xiàn)流動性困難。

根據(jù)公司對問詢函的回復(fù)公告、公司 2018 年年度報告及年審會計師出具的專項審計說明，新兆投資為公司控股股東隆鑫控股有限公司(以下簡稱隆鑫控股)間接控制的企業(yè)，資金最終提供給隆鑫控股使用。經(jīng)查明，公司及控股股東隆鑫控股均由公司實際控制人涂建華控制，公司在無交易實質(zhì)的情況下，通過認(rèn)購信托資產(chǎn)、無法按期收回本金的形式使資金最終被控股股東隆鑫控股使用。上述行為構(gòu)成控股股東非經(jīng)營性占用公司資金。2018年度，公司非經(jīng)營性資金占用發(fā)生額4.80億元，占公司2017年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為81.13%。截至2018年12月31日，借款本金扣除部分收回款項后，公司期末資金占用余額為4.64億元，占年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的78.42%。公司股票因此于2019年4月29日起被實施其他風(fēng)險警示。

公司控股股東隆鑫控股原于2019年3月26日書面承諾，將在3個月內(nèi)歸還占用資金及相關(guān)使用費，但公司未在2019年6月23日前收到上述占用資金及使用費。2019年9月12日，公司收到控股股東隆鑫控股歸還的非經(jīng)營性占用資金4.8億元及相應(yīng)利息，上述占用資金已全部歸還。公司股票于2019年9月30日被撤銷其他風(fēng)險警示。

公司與控股股東隆鑫控股之間的非經(jīng)營性資金往來數(shù)額巨大，嚴(yán)重?fù)p害上市公司和投資者利益;同時，因該非經(jīng)營性資金占用事項，公司2018年年度報告被出具保留意見，內(nèi)部控制被出具否定意見。

二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定

(一)責(zé)任認(rèn)定

上市公司大額資金被控股股東非經(jīng)營性占用數(shù)額巨大，嚴(yán)重?fù)p害上市公司和投資者利益。公司與控股股東的上述行為嚴(yán)重違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第1.4條、第2.1條、第2.23條，《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第2.2條、第2.2.2條,《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》等有關(guān)規(guī)定。

涂建華作為公司實際控制人，違反誠實信用原則，利用其對公司的控制地位損害公司獨立性。其行為違反了《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.1條、第1.4條、第2.2條等規(guī)定。時任董事長兼總經(jīng)理涂建敏同時作為公司及控股股東主要負(fù)責(zé)人，時任公司董事段曉華作為公司購買上述信托產(chǎn)品的直接負(fù)責(zé)主管人員，對公司的經(jīng)營管理狀況和可能發(fā)生的資金占用風(fēng)險未能盡到應(yīng)有的關(guān)注，未能確保公司及控股股東依法合規(guī)運營，對上述違規(guī)負(fù)有主要責(zé)任。時任公司董事兼董事會秘書曹際東作為公司信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，時任公司財務(wù)總監(jiān)張望寧作為公司財務(wù)管理具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對公司的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。前述有關(guān)責(zé)任人的行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

(二)公司及有關(guān)責(zé)任人異議理由及申辯意見公司、控股股東、實際控制人及有關(guān)責(zé)任人在規(guī)定期限內(nèi)提出異議，時任董事兼董事會秘書曹際東同時提出聽證申請。

公司的主要申辯理由為：一是相關(guān)款項無法收回后，已及時通報監(jiān)管機構(gòu)并履行信息披露義務(wù)。二是已制定措施予以整改，并督促控股股東解決上述問題。申請待上述問題解決后再給予處分。

控股股東隆鑫控股的主要申辯理由為：一是因資金困境出現(xiàn)上述違規(guī);二是已采取措施解決并取得實質(zhì)性進展，要求重新考慮紀(jì)律處分。

實際控制人涂建華、時任公司董事長兼總經(jīng)理涂建敏的主要申辯理由為：一是資金占用事項由控股股東實施，其并不知情;二是已積極督促采取措施予以整改，要求重新考慮紀(jì)律處分事項。

時任董事兼董事會秘書曹際東的主要申辯理由為：一是未參與信托合同的投資決策，僅按照公司指示對合同蓋章進行審批回復(fù)并履行信息披露義務(wù);二是在其任期內(nèi)，公司均能按照信托合同條款正常收悉，無從知曉后續(xù)本金償付的問題;三是信托業(yè)務(wù)為控股股東聯(lián)系后予以簽訂，本著對控股股東的充分信任未加以額外的注意。

(三)紀(jì)律處分決定

針對公司、控股股東、實際控制人及有關(guān)責(zé)任人在紀(jì)律處分過程中提出的異議理由及申辯意見，上海證券交易所(以下簡稱本所)認(rèn)為：

一是公司與控股股東的申辯理由不能成立。公司與控股股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守資金使用規(guī)范，不得發(fā)生控股股東非經(jīng)營性占用上市公司資金并損害公司利益的行為。公司及控股股東提出的資金困境原因說明其規(guī)范運作意識不強，不能作為減免責(zé)任的理由。

二是公司實際控制人涂建華、時任董事長兼總經(jīng)理涂建敏的申辯理由不能成立。資金占用方控股股東隆鑫控股由涂建華實際控制，涂建華稱對巨額違規(guī)資金占用不知情的申辯理由不能成立;涂建敏作為公司董事長應(yīng)當(dāng)積極督促公司日常經(jīng)營合法合規(guī)，保證公司治理、內(nèi)部控制規(guī)范有效，不能以不知情為由推卸其應(yīng)盡職責(zé)。

三是對時任董事兼董事會秘書曹際東的申辯理由予以部分采納。考慮到其在公司及控股股東違規(guī)行為中承擔(dān)次要責(zé)任，對公司信托投資及資金流轉(zhuǎn)予以關(guān)注并履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)，可以酌情從輕處分。

此外，考慮到控股股東已歸還非經(jīng)營性占用資金4.8億元及相應(yīng)利息，采取措施對違規(guī)行為予以補救，可酌情考慮對有關(guān)責(zé)任人予以從輕處分。同時，控股股東隆鑫控股在無交易實質(zhì)的情況下侵占公司利益，公司及董事長、控股股東、實際控制人與經(jīng)辦的董事為主要責(zé)任人;時任董事兼董事會秘書曹際東與財務(wù)總監(jiān)張望寧承擔(dān)次要責(zé)任，可以酌情從輕處分。

鑒于前述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》的有關(guān)規(guī)定，本所做出如下紀(jì)律處分決定：對上海豐華(集團)股份有限公司及其控股股東隆鑫控股有限公司、實際控制人涂建華、時任公司董事長兼總經(jīng)理涂建敏、時任董事段曉華予以公開譴責(zé)，對時任董事兼董事會秘書曹際東、時任財務(wù)總監(jiān)張望寧予以通報批評。

對于上述紀(jì)律處分，本所將通報中國證監(jiān)會和上海市人民政府，并記入上市公司誠信檔案。公開譴責(zé)的當(dāng)事人如對上述公開譴責(zé)的紀(jì)律處分決定不服，可于15個交易日內(nèi)向本所申請復(fù)核，復(fù)核期間不停止本決定的執(zhí)行。

公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù);董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、真實、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息;上市公司實際控制人應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，自覺維護證券市場秩序，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，及時告知公司相關(guān)重大事項，積極配合上市公司做好信息披露工作。

上海證券交易所

二○一九年十二月十二日