按照成本法評估，南通旗云價值為1.82億元，但此次交易作價僅有1.31億元，遠(yuǎn)低于按成本法的評估價值

低于評估價值5100萬也要將子公司股權(quán)盡快賣出，且交易對手還是公司關(guān)聯(lián)方。日前，蘇州錦富技術(shù)股份有限公司(下稱錦富技術(shù)，300128.SZ)的這波操作，引起深交所關(guān)注。

12月9日，錦富技術(shù)披露公告稱，擬作價1.31億元出售全資子公司南通旗云科技有限公司(下稱南通旗云)100%股權(quán)，交易對手為上海崠暉網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(下稱上海崠暉)。

值得關(guān)注的是，從評估值和交易對價來看，錦富技術(shù)的這次交易像是“虧本買賣”。按照成本法評估，南通旗云價值為1.82億元，但此次交易作價僅有1.31億元，遠(yuǎn)低于按成本法的評估價值。

該公司的操作引來了監(jiān)管機構(gòu)關(guān)注。12月10日，深交所向錦富技術(shù)下發(fā)關(guān)注函，要求其對交易作價低于評估價格做解釋，并說明此舉是否存在通過年底突擊出售資產(chǎn)調(diào)節(jié)利潤的情形。

為何突擊出售？

錦富技術(shù)成立于1998年，主要從事電子制造、物聯(lián)網(wǎng)終端、云計算業(yè)務(wù)，公司于2010年登陸創(chuàng)業(yè)板。

此次的交易標(biāo)的南通旗云，成立于2016年5月，主營包括信息系統(tǒng)集成服務(wù)、數(shù)字內(nèi)容服務(wù)、數(shù)據(jù)處理和存儲服務(wù)等。

南通旗云成立半年后，錦富技術(shù)就對其進(jìn)行了收購。2016年11月15日，錦富技術(shù)以自有資金5000萬元收購南通旗云100%股權(quán)，從而進(jìn)入IDC數(shù)據(jù)服務(wù)領(lǐng)域。

根據(jù)公告及評估報告顯示，截至評估基準(zhǔn)日南通旗云實物資產(chǎn)的賬面價值為1.2億元，此次評估采用成本法，評估價值為1.82億元，但錦富技術(shù)出售南通旗云交易作價只有1.31億元，遠(yuǎn)低于按成本法的評估價值。

對此，深交所在問詢函中要求金服技術(shù)分析說明此次交易作價的公允性，并解釋說明此次交易作價低于評估價格，是否存在控股股東利用自身地位損害上市公司利益的情形。

同時，此次交易對手上海崠暉，還是錦富技術(shù)的關(guān)聯(lián)方，兩者的實際控制人都為泰興高新區(qū)管委會。截至2019年9月30日，上海崠暉凈資產(chǎn)余額為1.27億元，低于此次交易作價金額。

而且，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議安排，錦富技術(shù)在協(xié)議生效后3個工作日內(nèi)即辦理標(biāo)的公司股權(quán)工商變更，而上海崠暉則在2020年6月前，要分四次來支付交易價款。

對于上述情況，關(guān)注函要求錦富技術(shù)書結(jié)合交易對手支付能力，解釋說明約定上述付款安排的合理性，并進(jìn)一步分析交易價款收回風(fēng)險。同時，關(guān)注函要求公司補充說明在先變更標(biāo)的公司股權(quán)登記的情況下，擬采取哪些具體措施有效保障收回交易價款。

公告顯示，本次股權(quán)交易預(yù)計將在當(dāng)期產(chǎn)生4300萬元股權(quán)處置收益。財報顯示，錦富技術(shù)2018年度凈利潤為-8.77億元，2019年前三季度實現(xiàn)凈利潤1885萬元。對此，深交所要求公司說明“在協(xié)議生效后3個工作日即辦理工商變更”是否存在通過年底突擊出售資產(chǎn)調(diào)節(jié)利潤的情形。

南通旗云問題待解

根據(jù)錦富技術(shù)的說法，出售南通旗云是落實公司年初所制定的收縮、剝離光伏及大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)之戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)整的重要舉措。

公告稱，因南通旗云數(shù)據(jù)中心前期投入資金量大、項目回收周期相對較長，通過轉(zhuǎn)讓南通旗云全部股權(quán)，可以減輕公司資金投入壓力，從而將資金投入到公司重點布局的業(yè)務(wù)，實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展。

從披露材料中可以看出，錦富技術(shù)承認(rèn)2016年收購南通旗云后的布局失敗。

2017年3月，錦富技術(shù)開始投資建設(shè)南通旗云數(shù)據(jù)中心一期項目，2018年6月驗收通過，建成T3+機柜1230個，并于2018年7月投產(chǎn)運營。錦富技術(shù)稱，“目前該數(shù)據(jù)中心的客戶入駐率與上架率均很低，嚴(yán)重低于預(yù)期。”

從南通旗云的財務(wù)數(shù)據(jù)來看，可以說已經(jīng)成了錦富技術(shù)的“燙手山芋”。

數(shù)據(jù)顯示，南通旗云2018年營業(yè)收入為1262萬元，營業(yè)利潤為-1.25億元;2019年前10個月，營業(yè)收入為325萬元，營業(yè)利潤為-2224萬元。

財務(wù)數(shù)據(jù)中，比較離奇的數(shù)據(jù)是南通旗云的凈資產(chǎn)。2018年底，其凈資產(chǎn)為-1214萬元;到了2019年10月底，其凈資產(chǎn)數(shù)額竟達(dá)到了8891萬元。對此，深交所也要求補充這種凈資產(chǎn)巨幅波動的原因。

與此同時，南通旗云的固定資產(chǎn)評估也存疑問。根據(jù)公告披露，數(shù)據(jù)中心一期項目中的T3+機柜是南通旗云最主要的固定資產(chǎn)。在評估中，南通旗云固定資產(chǎn)的賬面價值為7192萬元，但評估價值為1.47億元。關(guān)注函中提到，針對T3+機柜重置單價等數(shù)據(jù)，解釋說明南通旗云固定資產(chǎn)評估價格遠(yuǎn)高于賬面價值的原因。

除此之外，南通旗云還存在大額欠款。據(jù)披露，南通旗云應(yīng)付錦富技術(shù)及其子公司款項余額為4256萬元。

針對上述應(yīng)付款項，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定南通旗云在2020年6月25日前分四次支付。這個時間和支付次數(shù)，都和上海崠暉的交易價款規(guī)定十分相似。

關(guān)注函要求錦富技術(shù)補充說明上述應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備計提比例和計提政策，在完成南通旗云股權(quán)工商變更登記后擬采取哪些具體措施保障應(yīng)收款回款。

除了對錦富技術(shù)的欠款，南通旗云還存在其他應(yīng)付款余額為6300萬元，應(yīng)收賬款余額2615萬元。關(guān)注函也要求錦富技術(shù)補充說明上述其他應(yīng)付款待付方、應(yīng)收賬款欠款方和對應(yīng)金額等信息，解釋說明上述應(yīng)收賬款欠款方是否與上海崠暉存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。