安德利果汁IPO：招股書出現(xiàn)多處文字錯(cuò)誤 子公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)

總資產(chǎn)20億。

煙臺北方安德利果汁股份有限公司(簡稱“安德利果汁”)正試圖成為一家A+H股上市公司，且已在A股更新IPO招股書。

早在2003年4月，安德利果汁就已登陸香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板，后轉(zhuǎn)主板，其自稱是“中國濃縮蘋果汁領(lǐng)先生產(chǎn)商”。除蘋果汁外，該公司還生產(chǎn)濃縮梨汁及其他小品種果汁，合作客戶大多為知名品牌企業(yè)，如可口可樂、百事可樂、統(tǒng)一、娃哈哈、農(nóng)夫山泉及伊利等。

財(cái)報(bào)顯示，截至2019年6月30日，安德利果汁總資產(chǎn)近20億元、負(fù)債1.07億元，2019年上半年實(shí)現(xiàn)營收3.77億元、凈利潤達(dá)到7969萬元。

時(shí)間財(cái)經(jīng)查閱發(fā)現(xiàn)，安德利果汁招股書中存在文字錯(cuò)誤問題。例如，招股書第340頁濃縮蘋果汁、濃縮梨汁單位是“萬噸”，照此計(jì)算，中國人均濃縮果汁就是500到1000公斤了。招股書第349頁，安德利果汁控股子公司安德利檸檬產(chǎn)業(yè)科技有限公司產(chǎn)能及產(chǎn)量用“萬元”為單位。見下圖：

更重要的是，安德利果汁控股子公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

中國注冊稅務(wù)師協(xié)會專家、審計(jì)專家丁會仁博士告訴時(shí)間財(cái)經(jīng)，這是一個(gè)大問題。子公司如果沒有審計(jì)，總公司合并審計(jì)就受限制，如果合并審計(jì)的范圍受限，那按照審計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定就只能出具保留意見，或者強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)的非標(biāo)審計(jì)報(bào)告類型。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓疑點(diǎn)

招股書顯示，安德利果汁實(shí)際控制人王安、王萌父女目前間接持有公司51.40%股權(quán)。按照A股募資金額估值計(jì)算，王氏父女身價(jià)僅安德利果汁就超過10億元。此外，王安現(xiàn)在占股90%的山東安德利集團(tuán)有限公司(簡稱“安德利集團(tuán)”)2018年底總資產(chǎn)近60億元。

招股書顯示，王萌出生于1988年，加拿大國籍，未在安德利果汁任職。因此，王安毫無疑問是真正控制人。招股書顯示，王安出生于1963年，身份證顯示是山東省煙臺市牟平區(qū)。然而，其身份履歷卻有多處疑點(diǎn)。

招股書披露，王安是?？茖W(xué)歷，履歷始于1991年5月，此時(shí)為28歲?？梢酝扑愕氖?，1988年，王安女兒王萌出生，此時(shí)王安應(yīng)該25歲。從其大專畢業(yè)，到28歲之間的履歷招股書并未披露。

此外，1991年5月至2003年2月以及2003年7月至2004年9月間，王安擔(dān)任中國北方工業(yè)公司養(yǎng)馬島度假村總經(jīng)理，這期間大約有5個(gè)月的空白。1993年8月至1994年7月，王安還擔(dān)任中國北方工業(yè)煙臺分公司副董事長、總經(jīng)理。也就是說，這一年間王安是兩方任職。

1996年3月，煙臺北方安德利果汁有限公司(簡稱“安德利有限”)成立，由北方物業(yè)開發(fā)公司煙臺開發(fā)區(qū)公司(簡稱“北方物業(yè)煙臺公司”)、中國北方工業(yè)烏魯木齊公司(簡稱“北方工業(yè)烏魯木齊公司”)、ANDRE&CIE S.A。(簡稱“瑞士安德利”)共同出資設(shè)立，是一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。

北方物業(yè)煙臺公司、北方工業(yè)烏魯木齊公司均為中國北方工業(yè)公司全資子公司，最終控股股東為中國兵器工業(yè)集團(tuán)公司，是國有企業(yè)。瑞士安德利是一家登記注冊在瑞士的私人公司，其所有者為瑞士公民。

招股書披露，王安是安德利有限設(shè)立時(shí)就加入公司，至于擔(dān)任何職，招股書沒有披露。1998年10月，安德利有限開始了第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

這里的養(yǎng)馬島度假村是中國北方工業(yè)公司全資子公司，最終控股股東為中國兵器工業(yè)集團(tuán)公司，也系國有企業(yè)。資料顯示，養(yǎng)馬島度假村已于2004年9月6日注銷。

值得注意的是，王安在安德利果汁任職的同時(shí)，將價(jià)值1068萬元的安德利果汁股權(quán)轉(zhuǎn)讓到自己正在擔(dān)任總經(jīng)理的中國北方工業(yè)公司養(yǎng)馬島度假村手里。

之后，1999年5月20日，養(yǎng)馬島度假村與東華果業(yè)簽訂《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議書》，養(yǎng)馬島度假村將其所持安德利有限1068萬元(約128.84萬美元)股權(quán)(占注冊資本26.72%)以原值轉(zhuǎn)讓給東華果業(yè)。

招股書顯示，東華果業(yè)情況如下：

也就是說，在安德利任職的王安，將自己擔(dān)任總經(jīng)理的公司養(yǎng)馬島度假村的安德利有限的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給了自己擔(dān)任法定代表人的東華果業(yè)。

東華果業(yè)注冊時(shí)間是在1998年5月21日，而安德利有限第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是在1998年10月。招股書沒有披露東華果業(yè)當(dāng)年經(jīng)營情況，東華果業(yè)注冊5個(gè)月，就發(fā)生了股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

即使如此，王安也一直擔(dān)任養(yǎng)馬島度假村總經(jīng)理至2003年2月。在卸任5個(gè)月后，再度擔(dān)任總經(jīng)理，直至養(yǎng)馬村度假村在2004年9月6日注銷。在養(yǎng)馬島度假村注銷之前，王安控股的另一個(gè)叫煙臺養(yǎng)馬島安德利度假村有限公司的公司已經(jīng)成立。

問題的關(guān)鍵是，王安在擔(dān)任國有公司總經(jīng)理期間，就注冊了自己任法定代表人東華果業(yè)，其成立時(shí)的注冊資本從何而來?是否合法合規(guī)?

此前，王安占股90%的山東安德利集團(tuán)有限公司(簡稱“安德利集團(tuán)”)也已經(jīng)成立，時(shí)間是2003年2月18日，具體股權(quán)情況在招股書中沒有詳細(xì)說明。

通過一系列的資本運(yùn)作，安德利果汁形成了今日的股權(quán)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營現(xiàn)狀。與此同時(shí)，王安商業(yè)帝國已涉及房地產(chǎn)、建筑安裝、物業(yè)、酒店、電力、熱力的生產(chǎn)和銷售、小額貸款、水泥和美術(shù)館等。根據(jù)招股書，安德利集團(tuán)2018年末總資產(chǎn)已超過59億元，2018年度凈利潤2.56億元。

募資疑問

時(shí)間財(cái)經(jīng)還發(fā)現(xiàn)，安德利果汁招股書疑似曝光了濃縮果汁業(yè)的內(nèi)幕，即果汁主要是以挑揀后的“剩果”生產(chǎn)，而不是消費(fèi)者平常見到的商品果，消費(fèi)者平常飲用的果汁大都是“剩果”生產(chǎn)的濃縮果汁稀釋而成。

招股書顯示，這些“剩果”制造的濃縮果汁，被銷售給了下游企業(yè)，下游企業(yè)通過加工，最終賣給消費(fèi)者。安德利果汁公司濃縮果汁75%左右出口，25%左右內(nèi)銷，主要客戶是終端飲品生產(chǎn)商或濃縮果汁貿(mào)易商。

出口的終端飲品生產(chǎn)商主要有可口可樂、百事可樂等;而內(nèi)銷的終端飲品客戶主要有農(nóng)夫山泉、娃哈哈、統(tǒng)一、農(nóng)夫山泉、伊利。其中，統(tǒng)一是其關(guān)聯(lián)方，通過兩家公司持有安德利果汁17.81%的股份。

目前，安德利果汁擁有濃縮果汁加工基地7個(gè)，濃縮果汁生產(chǎn)線16條，設(shè)計(jì)年加工果品100多萬噸，設(shè)計(jì)年產(chǎn)濃縮果汁、果漿、香精20多萬噸。此次IPO，安德利果汁擬發(fā)行不超過2000萬股，出讓不超過5.29%股份，計(jì)劃募資1.225億元。

然而，安德利果汁財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司募集資金似乎并無必要。根據(jù)安德利果汁港股財(cái)報(bào)顯示，截至2019年6月30日，安德利果汁負(fù)債率極其低，其總資產(chǎn)19.3億元，負(fù)債1.07億元，負(fù)債率僅為5.54%。其次，安德利果汁貨幣資金充裕，截至2019年6月30日，安德利果汁貨幣資金近6.5億元。

時(shí)間財(cái)經(jīng)就上述問題，多次聯(lián)系安德利果汁方面，截至發(fā)稿，未獲回復(fù)。