借投資并購之名，將大股東的資產(chǎn)裝入上市公司，協(xié)助大股東套現(xiàn)。冠昊生物(300238,股吧)大股東注入的資產(chǎn)無一例外都是市場熱點題材，每一次資產(chǎn)注入，都伴隨股價再創(chuàng)新高。實際上監(jiān)管部門并不排斥大股東資產(chǎn)注入上市公司，但需公平、公正、公開以及價值公允，不能侵犯中小股東權(quán)益。實際上，這幾年頻頻并購?fù)顿Y的冠昊生物，任何一起并購?fù)顿Y都經(jīng)不起推敲。

2017年，冠昊生物與控股股東—知光生物簽署《業(yè)務(wù)框架協(xié)議》，允許上市公司在2017年12月31日之前以公允價格從知光生物購買其所控股企業(yè)。于是，冠昊生物就冠冕堂皇的再次耗資2.66億購買北京文豐天濟醫(yī)藥科技有限公司與廣東中昊藥業(yè)有限公司53.35%的股份，二者的凈資產(chǎn)與收入、凈利潤數(shù)據(jù)卻不忍直視，收入下降，凈利潤更是虧損加劇。而明興生物、申佑醫(yī)學(xué)的經(jīng)營也是也是大同小異，注入資產(chǎn)質(zhì)量堪憂。

和訊網(wǎng)梳理冠昊生物2015年—2018年相關(guān)投資標(biāo)的，供投資者了解。

此前和訊網(wǎng)相關(guān)報道如下：

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2015年：投資2.05億 重組珠海祥樂+優(yōu)得清 謀劃眼科全產(chǎn)業(yè)鏈布局

1、 3,000萬元收購明興生物80%股權(quán)

2015年4月，冠昊生物發(fā)布公告稱，為進一步擴大公司在人源細胞軟骨修復(fù)領(lǐng)域的優(yōu)勢，耗資3,000萬元，通過增資入股及受讓股權(quán)方式入股杭州明興生物科技有限公司(以下簡稱“明興生物”)。

冠昊生物持有明興生物80%股權(quán)，明興生物估值3,750萬元。截至2015年12月31日，明興生物可辨認凈資產(chǎn)公允價值-116萬元，成立僅1年。

無任何業(yè)績承諾對賭，似乎是冠昊生物一貫的投資作風(fēng)。

公告強調(diào)，本次收購有利于擴大冠昊生物在細胞治療領(lǐng)域的影響力，提高冠昊生物的市場競爭力及經(jīng)營收益。

高溢價投資，至少是看好企業(yè)未來的發(fā)展前景，2015年—2018年，明興生物經(jīng)營業(yè)績?nèi)缦拢?/p>

3000萬元投資4年，實現(xiàn)收入462.87萬元，累計虧損1,303.69萬元，經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額更是連年為負，僅2018年勉強持平。

截至2018年12月31日，冠昊生物收購明興生物80%股權(quán)仍有1,474萬元商譽，未作任何資產(chǎn)減值計提。

2、1500萬元持有申佑醫(yī)學(xué)80%股權(quán)，同股不同價誰人權(quán)益受損

2015年，冠昊生物通過增資+股權(quán)收購結(jié)合方式，1,500萬元入資北京申佑醫(yī)學(xué)研究有限公司，持有80%股權(quán)，整體估值1,875萬元。

增資擴股后，原股東李然退出。根據(jù)公告，李然所持有的6.67%股權(quán)及申佑生物持有6.66%合計以700萬元轉(zhuǎn)讓給冠昊生物，對應(yīng)估值5,251萬元，相比增資估值1,200萬元(扣除老股轉(zhuǎn)讓部分)增值率高達437.58%。

除通過投資將大股東資產(chǎn)高溢價注入上市公司，助力大股東套現(xiàn)外，冠昊生物再多投資套路，同一時期的投資標(biāo)的，同股不同權(quán)。按照常理，無論是老股轉(zhuǎn)讓還是增資入股，時間相近的，應(yīng)按同一估值，而冠昊生物卻毫無解釋的將老股東轉(zhuǎn)讓價格提升4.37倍，公告里未作任何解釋。

申佑生物與李然究竟為何人?是否為大股東套現(xiàn)的工具?

申佑生物，全稱為北京申佑生物科技有限公司，成立于2010年，注冊資本100萬元，成立至今投資申佑醫(yī)學(xué)。

申佑生物，股東幾經(jīng)變更，2014年9月，5名自然人股東與上海申佑科技咨詢有限公司整體退出，股東變更為梁增義。2017年8月，梁增義再度變更為梁青。

根據(jù)天眼查，梁增義2014年前曾任申佑醫(yī)學(xué)法人及執(zhí)行董事。

李然所持申佑醫(yī)學(xué)股權(quán)為2014年10月10日從梁青、于長隆兩名自然人股東處受讓。李然持有申佑生物時間不足半年，冠昊生物即高溢價助力其退出。

2015年通過冠昊生物套現(xiàn)退出的自然人李然，至今仍為申佑醫(yī)學(xué)董事。如果說李然、申佑生物與冠昊生物無關(guān)聯(lián)關(guān)系，似乎并沒有依據(jù)支撐。

2015—2018年，申佑醫(yī)學(xué)4年合計收入13.2萬元，合計虧損355.46萬元，2017年、2018年更是實現(xiàn)零收入。

截至2015年12月31日，申佑醫(yī)學(xué)可辨認凈資產(chǎn)公允價值591.15萬元。

投資至今形成的209萬元商譽，一直未作任何處理。

3、6,600萬元再次增資優(yōu)得清—累計持股比例49.33%

繼2014年9月首次1,000萬元投資廣州優(yōu)得清生物科技有限公司(以下簡稱“優(yōu)得清”)持有16%股權(quán)后，對應(yīng)估值6,250萬元;2015年，冠昊生物分兩次增資3,000萬元、3,600萬元分別獲得優(yōu)得清16.33%及16%股權(quán)，累計持有優(yōu)得清49.33%股份。

4、4,405.5萬元增資+老股受讓北度生物，持股比例60.2113%

2015年8月24日，冠昊生物發(fā)布公告稱，擬通過增資與老股受讓方式耗資4,405.5萬元，最終持有北度生物60.2113%。

按照公告，冠昊生物先是2,305.5萬元老股受讓創(chuàng)始股東楊國成、楊園及周波合計43.5%股權(quán)，北度生物估值5,300萬元。

之后以2100萬元增資持有16.7113%股權(quán)，增資部分估值12,566萬元。

同樣的同股不同權(quán)再度上演，隨意估值，隨意投資，中小股東權(quán)益再度受損。

此次注資，北度生物的業(yè)績承諾如下：

2015年—2018年，北度生物實現(xiàn)稅后凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益)分別不低于100萬元、250萬元、400萬元及600萬元。

那么，2015年估值12566萬元的北度生物，目前經(jīng)營狀況如何?

對于業(yè)績承諾與實現(xiàn)的巨大差異，冠昊生物2016年年報解釋如下：“在新業(yè)務(wù)拓展方面，武漢北度積極協(xié)助公司就免疫細胞治療業(yè)務(wù)發(fā)展同多家地區(qū)知名醫(yī)院進行了業(yè)務(wù)洽談。2016年5月，受“魏則西”事件影響，全國的免疫細胞臨床應(yīng)用暫停，武漢北度和公司合作拓展的免疫細胞治療項目因此處于停滯狀態(tài)。”

2017年2月27日，冠昊生物發(fā)布公告稱，楊國成愿將其所持有的武漢北度27.0628%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給公司作為業(yè)績補償，其所持股份降低至10%，同時解除楊國成有關(guān)業(yè)績承諾和補償條款的義務(wù)。報告期內(nèi)，武漢市工商行政管理局批準(zhǔn)了上述股權(quán)變更，公司持股比例增加至90%。

根據(jù)公告，冠昊生物安排資產(chǎn)評估公司對北度生物的長期股權(quán)投資做了評估，經(jīng)收益法評估，武漢北度 60.2113%股權(quán)評估值為 2,922.85 萬元，評估值較公司長期股權(quán)投資賬面價值 2805.50 萬元增值 117.35 萬元，增值率 4.18%。評估結(jié)果顯示公司 2016 年無需計提減值準(zhǔn)備。

和訊網(wǎng)對此次評估所采用的收益法存在諸多不解，有資深投行專業(yè)人士表示，收益法是很多上市公司在投資并購時慣用的評估方法，但對于成長期的企業(yè)而言，存在諸多不確定性，因而建立在收益法基礎(chǔ)上的資產(chǎn)評估，存在諸多漏洞。

業(yè)績對賭失敗，創(chuàng)始股東不是歸還現(xiàn)金，而是將股份轉(zhuǎn)給上市公司。

實際上目前經(jīng)營困難的北度生物，即使冠昊生物持有90%的股份，對于上市公司來說，除了股權(quán)比例的提高，預(yù)示著在未來的持續(xù)虧損中承擔(dān)更多。這對于冠昊生物的中小股東而言，并非好事。

增資北度生物形成的2,885萬元商譽，冠昊生物至今仍未做任何減值處理。

5、引入廣州產(chǎn)業(yè)基金3,600萬元增資科技園

報告期內(nèi)，科技園累計引入在孵企業(yè)/項目25家,包括“千人計劃”專家創(chuàng)業(yè)企業(yè)、省重點專項企業(yè)，入駐企業(yè)項目涉及腫瘤細胞治療、蛋白質(zhì)重組、可吸收生長因子復(fù)合敷料、生物型人工眼角膜等高新技術(shù)領(lǐng)域?？萍紙@對入駐企業(yè)或項目進行深度培育和孵化，提供全面的創(chuàng)業(yè)指導(dǎo)及產(chǎn)業(yè)化轉(zhuǎn)化服務(wù)，加速其科研成果的產(chǎn)業(yè)化轉(zhuǎn)化。

根據(jù)冠昊生物2018年年報，廣州產(chǎn)業(yè)基金已于2018年將3,600元增資撤出。

6、5,000萬元認購生物產(chǎn)業(yè)基金

為擴展生物產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局，冠昊生物除了自身并購?fù)顿Y之外，2015年斥資5,000萬元認購廣州中以生物產(chǎn)業(yè)投資基金。

廣州中以生物產(chǎn)業(yè)投資基金，該基金主要對注冊于廣州，并擁有或至少在大中華區(qū)(中國、香港和澳門)有獨家使用權(quán)的、尚未投產(chǎn)的、主要來源于以色列相關(guān)公司成熟技術(shù)的生命科學(xué)企業(yè)進行投資。

根據(jù)冠昊生物2018年年報，公司已收回5000萬元投資款，當(dāng)期投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額同比增長 89.6%。

7、籌劃6億元收購珠海祥樂

隨著投資數(shù)量的增加，零星投資已無法滿足冠昊生物的套現(xiàn)需求。冠昊生物開始籌劃重大資產(chǎn)重組。

2015年7月，冠昊生物籌劃重大資產(chǎn)重組—珠海市祥樂醫(yī)藥有限公司(以下簡稱“珠海祥樂”)。

珠海祥樂成立于1996年3月，主營業(yè)務(wù)為人工晶體的進口和銷售。

對于收購珠海祥樂對于冠昊生物的影響，公告原文表述如下：

公司投資的廣州優(yōu)得清生物科技有限公司(以下簡稱“優(yōu)得清”)，生物型人工角膜基于優(yōu)異的臨床結(jié)果、技術(shù)革新而獲準(zhǔn)進入特別審批程序。截止目前為止，優(yōu)得清人工角膜入組患者沒有發(fā)生不良事件，且脫盲率高于原方案設(shè)定。為使優(yōu)得清人工型生物角膜獲批后上市銷售順利。公司擬收購珠海祥樂全部股份，打造公司在眼科領(lǐng)域優(yōu)勢地位，提高冠昊生物的市場競爭力。

一句話概括冠昊生物收購珠海祥樂目的，利用珠海祥樂與優(yōu)得清的協(xié)同性，助力冠昊生物的眼科產(chǎn)業(yè)鏈布局。

2016年：6億元并購珠海祥樂 意與優(yōu)得清實現(xiàn)渠道協(xié)同

1、6億元重大資產(chǎn)重組—收購珠海祥樂

公告顯示，珠海祥樂作價6億元，其中現(xiàn)金支付3億元，股份支付3億元。

最終珠海祥樂形成的5.23億元商譽仍在掛在冠昊生物的資產(chǎn)上，至今未作任何減值計提。

2015-2017年，珠海祥樂承諾凈利潤分別為4,000萬元、5,200萬元及6,760萬元，實際凈利潤分別為4,028萬元、5,210萬元、6,987萬元。

業(yè)績對賭期均恰好精準(zhǔn)達標(biāo)。三年業(yè)績承諾期一過，珠海祥樂2018年實現(xiàn)營業(yè)收入2.04億元，同比下降17.07%，凈利潤6407萬元，同比下降8.30%。

對于珠海祥樂的業(yè)績下滑，公司未作任何解釋，僅在年報第四節(jié)—經(jīng)營情況討論與分析中提到，眼科板塊：報告期內(nèi)珠海祥樂實現(xiàn)營業(yè)收入2.04億元，由于國家推行“兩票制”政策，促使醫(yī)藥行業(yè)藥品流通格局發(fā)生調(diào)整，眼科產(chǎn)品的銷量雖有所下滑，但珠海祥樂積極通過市場推廣活動減少“兩票制”帶來的影響。報告期內(nèi)共參加2場全國性學(xué)術(shù)會議、20多場省級及地區(qū)學(xué)術(shù)會議，通過加強市場學(xué)術(shù)活動，提高產(chǎn)品市場影響力，進而提升銷售業(yè)績;通過定期組織經(jīng)銷商年會活動，加強與核心經(jīng)銷商溝通交流，建立長期穩(wěn)定的銷售合作模式，最終實現(xiàn)業(yè)績穩(wěn)步增長;美國TEKIA人工晶體已經(jīng)進入中國臨床試驗收尾階段，預(yù)計上市以后將進一步提升公司核心競爭力，推動市場份額的較快增長。報告期內(nèi)，優(yōu)得清團隊積極開展優(yōu)得清脫細胞角膜植片的營銷推廣，持續(xù)開展醫(yī)生的培訓(xùn)教育工作，通過參加全國性學(xué)術(shù)會議提高產(chǎn)品市場影響力。

此時，優(yōu)得清與珠海祥樂的渠道協(xié)同作用尚在。

2019年8月23日，優(yōu)得清20%的股權(quán)就以2,600萬元價格出讓，冠昊生物持股比例由49.33%降為20%。

至于2019年冠昊生物將如何處理此次股權(quán)交易，會計準(zhǔn)則也有空間可調(diào)整。

2、藥業(yè)再布局：1600萬元收購控股股東所持北京文豐5%股權(quán)

是的，這一次又是收購控股股東的資產(chǎn)，1600萬元收購冠昊生物控股股東—廣東知光生物科技有限公司所持有北京文豐(全稱為“北京文豐天濟醫(yī)藥科技有限公司”，以下簡稱“北京文豐”)5%股權(quán)。

對于投資目的，冠昊生物如此解釋，“公司本次擬投資北京文豐，是公司正式進軍藥業(yè)領(lǐng)域的開端，未來將形成以再生醫(yī)學(xué)為核心的藥業(yè)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)布局，努力打造冠軍單品，形成梯次接續(xù)的創(chuàng)新產(chǎn)品儲備庫，并通過并購重組等方式形成新型的藥業(yè)商業(yè)模式，實現(xiàn)藥業(yè)領(lǐng)域的特色定位和創(chuàng)新地位。”

冠昊生物2016年年報披露如下：“公司持有北京文豐5%股權(quán)，該公司持有1.1類新藥苯烯莫德大中華區(qū)的知識產(chǎn)權(quán)。苯烯莫德是一種天然微生物代謝產(chǎn)物中分離出來的非激素類小分子化合物。該藥物為全球首創(chuàng)，可以用于治療多種自身免疫性疾病，如銀屑病(俗稱“牛皮癬”)、濕疹等，被國家科技部列為 “十二五”國家“重大新藥創(chuàng)制”科技重大專項。目前公司正在進行的非公開發(fā)行股票是為收購一家精準(zhǔn)抗感染類診療產(chǎn)品生產(chǎn)與服務(wù)公司惠迪森藥業(yè)100%股權(quán)?；莸仙闹饕a(chǎn)品為注射用拉氧頭孢鈉，屬于氧頭孢烯類，已進入全國基本醫(yī)療保險和工傷保險藥物目錄。注射用拉氧頭孢鈉是一種高效抗生素，其對腸桿菌的抗菌活性優(yōu)于三、四代頭孢菌素，與β-內(nèi)酰胺酶抑制劑復(fù)合制劑、碳青霉烯類相當(dāng)。”

實際上，惠迪森是冠昊生物曾分別于2016年與2018年兩度籌劃要并購的企業(yè)，最終都不了了之。但，似乎并未影響冠昊生物大肆消費惠迪森，也并不影響發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告后股價的上漲。

2017年：利用業(yè)務(wù)框架2.66億置入大股東虧損資產(chǎn) 助力大股東套現(xiàn)

1、 與控股股東—知光生物簽署業(yè)務(wù)框架協(xié)議

2017年7月26日，冠昊生物與控股股東—知光生物簽署業(yè)務(wù)框架協(xié)議，約定2017年12月31日前冠昊生物有權(quán)以公允交易價格收購知光生物所持有相關(guān)公司的股權(quán)。

表面上看，這是維護上市公司權(quán)益，實際上，則是為大股東知光生物資產(chǎn)套現(xiàn)鋪墊。

2、2.66億收購北京文豐53.35%股權(quán)+中昊藥業(yè)53.35%股權(quán)

上述業(yè)務(wù)框架簽署后不足2周，2017年8月11日，冠昊生物即發(fā)布公告稱，耗資2.66億從控股股東知光生物手中收購北京文豐與中昊藥業(yè)各53.35%股權(quán)(其中北京文豐耗資21280萬元，中昊藥業(yè)5320萬元)。

交易完成后，冠昊生物即持有北京文豐與中昊藥業(yè)各58.20%股份。

根據(jù)公告，北京文豐資產(chǎn)賬面值4,649.93萬元，評估值37,216.24萬元，評估增值32,566.31 萬元，增值率700.36%;中昊藥業(yè)資產(chǎn)賬面值4,680.68萬元，評估值12,591.85萬元，評估增值7,911.17 萬元，增值率169.02%。

這樣一來，冠昊生物并購北京文豐&中昊藥業(yè)也就“合理”避免了商譽的形成。

如此高的資產(chǎn)增值，2017年、2018年北京文豐與中昊藥業(yè)經(jīng)營業(yè)績?nèi)绾?

北京文豐近兩年相關(guān)財務(wù)指標(biāo)如下：

2017年北京文豐凈資產(chǎn)賬面價值-620.12萬元，2018年持續(xù)惡化至-1082.23萬元，同比下降74.42%。

營業(yè)收入由2017年的零收入，2018年突破性創(chuàng)收8.57萬元，虧損有所收縮，由2017年虧損1346.65萬元到2018年僅虧損1062.12萬元。

中昊藥業(yè)近兩年相關(guān)財務(wù)指標(biāo)如下：

與北京文豐一樣，中昊藥業(yè)的也一直處在虧損，且虧損態(tài)勢有所加重。2017年中昊藥業(yè)凈資產(chǎn)賬面價值為2259.56萬元，2018年凈資產(chǎn)僅為1567.31萬元，同比下降30.64%。

這是冠昊生物投資2.66億從控股股東知光生物手中購買的資產(chǎn)，從目前的成長情況來看，顯然很難支撐中小股東們的付出，而控股股東卻已套現(xiàn)離場。

截止2018年12月31日，冠昊生物資產(chǎn)構(gòu)成上仍有5.69億元商譽，主要由珠海祥樂(5.23億)、北度生物(2.89億)、明興生物(0.15億)、申佑醫(yī)學(xué)(0.021億)、百尼夫+泰賽爾細胞(65.36萬)。

后續(xù)，和訊網(wǎng)將針對冠昊生物新入駐的控股股東張永明，多家上市公司控股股東/核心股東，同樣在資本市場長袖歌舞的資本贏家，能否給冠昊生物帶來全新的血液。