證監(jiān)會(huì)吉林監(jiān)管局近日發(fā)布了關(guān)于對(duì)吉藥控股集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“吉藥控股”股票代碼：300108)及公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理孫軍，時(shí)任公司董事兼副總經(jīng)理、金寶藥業(yè)董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理王德恒，公司董事、副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書(shū)張亮采取出具警示函措施的決定。

經(jīng)查，吉藥控股集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)吉藥控股或公司)及相關(guān)人員存在以下行為：

一、未及時(shí)披露債務(wù)豁免事項(xiàng)

在梅河口新華國(guó)際醫(yī)院項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，吉藥控股控股子公司吉林金寶藥業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)金寶藥業(yè))、梅河口市金寶新華醫(yī)院管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)新華醫(yī)院)向梅河口市誠(chéng)昆建筑有限責(zé)任公司、梅河口市萬(wàn)佳源建筑工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)工程施工方)采購(gòu)有關(guān)工程服務(wù)，需支付相關(guān)工程款。2018年11月1日，工程施工方與金寶藥業(yè)、新華醫(yī)院簽訂《債務(wù)豁免協(xié)議》，豁免金寶藥業(yè)和新華醫(yī)藥所欠工程款1.25億元。前述債務(wù)豁免事項(xiàng)產(chǎn)生債務(wù)重組收益1.25億元，占吉藥控股2017年經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)的61.88%。吉藥控股未就前述債務(wù)豁免事項(xiàng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)，直至2018年年度報(bào)告才予以披露。吉藥控股前述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款、第六條第二款、第三十條第一款、第二款第(三)項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定。吉藥控股董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理孫軍，時(shí)任吉藥控股董事兼副總經(jīng)理、金寶藥業(yè)董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理王德恒，吉藥控股董事、副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書(shū)張亮未能忠實(shí)勤勉地履行職責(zé)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條的相關(guān)規(guī)定。

二、終止重組公告存在誤導(dǎo)性陳述

2019年7月24日閉市后，吉藥控股披露了《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組暨公司股票復(fù)牌的公告》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《終止公告》)，公告內(nèi)容中存在“經(jīng)公司與修正藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司友好協(xié)商，待該辦法具體實(shí)施細(xì)則出臺(tái)條件成熟后，再繼續(xù)推進(jìn)謀劃上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓、籌劃發(fā)行股份等方式購(gòu)買(mǎi)修正藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司100%股權(quán)事宜”的表述，但吉藥控股與修正藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司簽署的《意向協(xié)議之解除協(xié)議》中并無(wú)相關(guān)約定，《終止公告》存在誤導(dǎo)性陳述。吉藥控股前述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款的相關(guān)規(guī)定。吉藥控股董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理孫軍，董事、副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書(shū)張亮，財(cái)務(wù)總監(jiān)張忠偉未能忠實(shí)勤勉地履行職責(zé)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條的相關(guān)規(guī)定。

按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，現(xiàn)對(duì)吉藥控股、孫軍、王德恒、張亮、張忠偉采取出具警示函措施。

《上市公司信息披露管理辦法》第二條：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露信息。 在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第三條：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》第六條：上市公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露信息，應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送證券交易所登記，并在中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì))指定的媒體發(fā)布。 信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)，不得以定期報(bào)告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時(shí)報(bào)告義務(wù)。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十條：發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。 前款所稱(chēng)重大事件包括： (一)公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化; (二)公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定; (三)公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響; (四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任; (五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失; (六)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化; (七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé); (八)持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化; (九)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定;或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉; (十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效; (十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施; (十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響; (十三)董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議; (十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán); (十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押; (十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓; (十七)對(duì)外提供重大擔(dān)保; (十八)獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益; (十九)變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì); (二十)因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正; (二十一)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施： (一)責(zé)令改正; (二)監(jiān)管談話; (三)出具警示函; (四)將其違法違規(guī)、不履行公開(kāi)承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布; (五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選; (六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

以下為原文：

關(guān)于對(duì)吉藥控股集團(tuán)股份有限公司及相關(guān)人員采取出具警示函措施的決定

吉藥控股集團(tuán)股份有限公司、孫軍、王德恒、張亮、張忠偉：

經(jīng)查，吉藥控股集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)吉藥控股或公司)及相關(guān)人員存在以下行為：

一、未及時(shí)披露債務(wù)豁免事項(xiàng)

在梅河口新華國(guó)際醫(yī)院項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，公司控股子公司吉林金寶藥業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)金寶藥業(yè))、梅河口市金寶新華醫(yī)院管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)新華醫(yī)院)向梅河口市誠(chéng)昆建筑有限責(zé)任公司、梅河口市萬(wàn)佳源建筑工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)工程施工方)采購(gòu)有關(guān)工程服務(wù)，需支付相關(guān)工程款。2018年11月1日，工程施工方與金寶藥業(yè)、新華醫(yī)院簽訂《債務(wù)豁免協(xié)議》，豁免金寶藥業(yè)和新華醫(yī)藥所欠工程款1.25億元。前述債務(wù)豁免事項(xiàng)產(chǎn)生債務(wù)重組收益1.25億元，占公司2017年經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)的61.88%。公司未就前述債務(wù)豁免事項(xiàng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)，直至2018年年度報(bào)告才予以披露。公司前述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款、第六條第二款、第三十條第一款、第二款第(三)項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定。公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理孫軍，時(shí)任公司董事兼副總經(jīng)理、金寶藥業(yè)董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理王德恒，公司董事、副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書(shū)張亮未能忠實(shí)勤勉地履行職責(zé)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條的相關(guān)規(guī)定。

二、終止重組公告存在誤導(dǎo)性陳述

2019年7月24日閉市后，公司披露了《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組暨公司股票復(fù)牌的公告》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《終止公告》)，公告內(nèi)容中存在“經(jīng)公司與修正藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司友好協(xié)商，待該辦法具體實(shí)施細(xì)則出臺(tái)條件成熟后，再繼續(xù)推進(jìn)謀劃上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓、籌劃發(fā)行股份等方式購(gòu)買(mǎi)修正藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司100%股權(quán)事宜”的表述，但公司與修正藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司簽署的《意向協(xié)議之解除協(xié)議》中并無(wú)相關(guān)約定，《終止公告》存在誤導(dǎo)性陳述。公司前述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款的相關(guān)規(guī)定。公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理孫軍，董事、副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書(shū)張亮，財(cái)務(wù)總監(jiān)張忠偉未能忠實(shí)勤勉地履行職責(zé)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條的相關(guān)規(guī)定。

按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，現(xiàn)對(duì)公司、孫軍、王德恒、張亮、張忠偉采取出具警示函措施。你們應(yīng)充分吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)相關(guān)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，提高規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，做好信息披露工作。

如對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，你們可以在收到本決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。