中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站今日公布的中國(guó)證監(jiān)會(huì)浙江證監(jiān)局行政處罰決定書(shū)(〔2019〕4號(hào))顯示，依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，浙江證監(jiān)局對(duì)“吳愛(ài)軍”賬戶涉嫌內(nèi)幕交易浙江司太立制藥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“司太立”，603520.SH)股票一案進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

2005年，司太立和浙江臺(tái)州海神制藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱“海神制藥”)創(chuàng)始人張某洪談過(guò)合作。2007年12月，IMAX Diagnostic Imaging Holding Limited(以下簡(jiǎn)稱“香港億脈利”)收購(gòu)張某洪持有的海神制藥75%股權(quán)。2016年12月，香港億脈利收購(gòu)張某洪持有的海神制藥25%股權(quán)，海神制藥成為香港億脈利的全資子公司，Hovione China Holding Limited(葡萄牙藥企好利安，以下簡(jiǎn)稱“好利安”)的孫公司(好利安控股香港億脈利)。

2017年6月起，司太立開(kāi)始籌劃收購(gòu)海神制藥。此后，司太立收購(gòu)團(tuán)隊(duì)與香港億脈利、好利安談判。2017年11月27日，考慮股價(jià)異動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，司太立向交易所申請(qǐng)緊急停牌。11月28日，司太立發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告。2017年12月1日，香港新大力與好利安正式簽訂收購(gòu)協(xié)議。

司太立籌劃進(jìn)行的收購(gòu)香港億脈利股份事項(xiàng)屬于《證券法》第六十七條第二款第(二)項(xiàng)規(guī)定的“公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定”，在未公開(kāi)前為內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息不晚于2017年10月27日形成。胡某生作為司太立董事長(zhǎng)，參與此次收購(gòu)事項(xiàng)，是內(nèi)幕信息知情人，不晚于2017年10月27日知悉該內(nèi)幕信息。

經(jīng)查，吳愛(ài)軍存在以下違法事實(shí)：吳愛(ài)軍丈夫鄭某華與內(nèi)幕信息知情人胡某生同住一個(gè)小區(qū)，且兩人因工作關(guān)系平時(shí)接觸較多。鄭某華在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與胡某生存在通話聯(lián)系9次，其中2017年11月17日和2017年11月20日各1次。2017年11月17日至11月22日，吳愛(ài)軍操作本人賬戶累計(jì)買入“司太立”股票5.12萬(wàn)股，成交金額143.76萬(wàn)元，截至2018年12月12日，涉案“司太立”股票全部賣出，實(shí)際獲利9817.68元。

“吳愛(ài)軍”賬戶在內(nèi)幕信息敏感期前未曾交易過(guò)“司太立”股票，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)連續(xù)4個(gè)交易日買入“司太立”股票。其中2017年11月17日，吳愛(ài)軍丈夫鄭某華在10:42與內(nèi)幕信息知情人胡某生聯(lián)絡(luò)，通話時(shí)長(zhǎng)1分17秒，隨后在當(dāng)日11:03、11:07連續(xù)兩次電話聯(lián)系吳愛(ài)軍，在11:07時(shí)長(zhǎng)2分10秒的通話結(jié)束后，“吳愛(ài)軍”賬戶即在11:10開(kāi)始賣出證券賬戶里的其他股票，成交金額39.18萬(wàn)元，11:14開(kāi)始單向買入“司太立”股票，成交金額103.61萬(wàn)元，交易時(shí)點(diǎn)與鄭某華和胡某生的通訊聯(lián)絡(luò)時(shí)點(diǎn)一致。“吳愛(ài)軍”賬戶2017年11月17日單日買入“司太立”股票金額遠(yuǎn)大于其主要交易的其他股票的單日買入金額。吳愛(ài)軍上述交易行為明顯異常且與本案內(nèi)幕信息高度吻合。

吳愛(ài)軍的上述行為違反《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述情形。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，浙江證監(jiān)局決定：沒(méi)收吳愛(ài)軍違法所得9817.68元，并處以20萬(wàn)元罰款。

浙江臺(tái)州海神制藥有限公司(浙江黃巖新華醫(yī)藥化工廠)位于浙江海濱城市臺(tái)州市，是以生產(chǎn)醫(yī)藥原料及中間體的專業(yè)性企業(yè)。廠區(qū)占地面積10萬(wàn)平方米，建筑面積18000m2，企業(yè)現(xiàn)有員工200多人，工程技術(shù)人員80多人，年銷售額近億元。現(xiàn)有產(chǎn)品碘海醇、賽諾嗎嗪及氨基酸保護(hù)劑系列，新產(chǎn)品碘佛醇、碘帕醇、碘他拉酸將于05年6月投放市場(chǎng)。司太立現(xiàn)為第一大股東，持股98.20%。

浙江司太立制藥股份有限公司創(chuàng)建于1997年，是一家專業(yè)從事研發(fā)、生產(chǎn)、銷售X-CT非離子型碘造影劑系列和氟喹喏酮類系列原料藥及中間體的國(guó)家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)。

而上文中的知情人司太立董事長(zhǎng)胡某生為胡錦生。截至2019年9月30日，胡錦生持有3591萬(wàn)股，持股比例為21.39%，為第一大股東。2014年2月28日起至2018年4月27日擔(dān)任司太立總經(jīng)理，2014年2月28日起至2020年3月28日擔(dān)任司太立董事長(zhǎng)。胡錦生之子胡健持有3150萬(wàn)股，持股比例為18.76%，為第二大股東，現(xiàn)任司太立副董事長(zhǎng)，董事，總經(jīng)理。

據(jù)界面報(bào)道，從2017年起，司太立前后兩次發(fā)起了對(duì)海神制藥的收購(gòu)。先是司太立實(shí)控人之一胡健的配偶盧唯唯(澳門籍)通過(guò)其控制的企業(yè)香港西南國(guó)際先行在境外收購(gòu)了海神制藥100%股權(quán)。2017年11月司太立宣布擬以26.95元/股發(fā)行2783萬(wàn)股，并支付1億元現(xiàn)金，合計(jì)作價(jià)8.5億元收購(gòu)海神制藥100%股權(quán)，同時(shí)擬配套募資不超1.5億元。但隨后因財(cái)務(wù)顧問(wèn)東方花旗證券涉嫌違反證券法律法規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，2018年年中本次交易終止。

一個(gè)月后司太立重啟收購(gòu)，并選擇更為快速的現(xiàn)金收購(gòu)。2018年6月5日司太立公告稱：擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式共計(jì)8.5億元購(gòu)買海神制藥100%的股權(quán)，同時(shí)向不超過(guò)10名其他特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)1.5億元，其中1億元將用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)。相關(guān)公告顯示：1億元現(xiàn)金將全部支付給盧唯唯100%控股的香港西南國(guó)際。

2019年12月5日司太立發(fā)布《司太立關(guān)于公司控股子公司停產(chǎn)整治的公告》稱，浙江司太立制藥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)收到控股子公司浙江臺(tái)州海神制藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱“海神制藥”)的通知，海神制藥于近日收到臺(tái)州市生態(tài)環(huán)境局出具的《責(zé)令停產(chǎn)整治告知書(shū)》(臺(tái)環(huán)責(zé)告停字[2019]5-1006號(hào))，責(zé)令海神制藥就其前期調(diào)查發(fā)現(xiàn)的環(huán)境違法行為進(jìn)行停產(chǎn)整治。本次停產(chǎn)的主要原因系2019年9月12日臺(tái)州市生態(tài)環(huán)境局在對(duì)海神制藥進(jìn)行調(diào)查時(shí)，發(fā)現(xiàn)相關(guān)環(huán)境違法行為。本次停產(chǎn)的復(fù)產(chǎn)條件為海神制藥對(duì)相關(guān)環(huán)境違法行為進(jìn)行整改并取得當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門審核同意。

《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：

(一)公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化;

(二)公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定;

(三)公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響;

(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;

(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化;

(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);

(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定;

(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施;

(十二)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。

《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;

(二)公司分配股利或者增資的計(jì)劃;

(三)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化;

(四)公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更;

(五)公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的百分之三十;

(六)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任;

(七)上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案;

(八)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。

《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購(gòu)上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對(duì)證券的價(jià)格有重大影響的信息公開(kāi)前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒(méi)有違法所得或者違法所得不足三萬(wàn)元的，處以三萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。

以下為原文：

行政處罰決定書(shū)[2019] 4號(hào)

當(dāng)事人：吳愛(ài)軍，女，1966年1月出生，住址：浙江省仙居縣安洲街道。

依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)“吳愛(ài)軍”賬戶涉嫌內(nèi)幕交易浙江司太立制藥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“司太立”)股票一案進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向吳愛(ài)軍告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人向我局提交了陳述申辯意見(jiàn)。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查，吳愛(ài)軍存在以下違法事實(shí)：

一、內(nèi)幕信息的形成和公開(kāi)過(guò)程

2005年，司太立和浙江臺(tái)州海神制藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱“海神制藥”)創(chuàng)始人張某洪談過(guò)合作。2007年12月，IMAX Diagnostic Imaging Holding Limited(以下簡(jiǎn)稱“香港億脈利”)收購(gòu)張某洪持有的海神制藥75%股權(quán)。2016年12月，香港億脈利收購(gòu)張某洪持有的海神制藥25%股權(quán)，海神制藥成為香港億脈利的全資子公司，Hovione China Holding Limited(葡萄牙藥企好利安，以下簡(jiǎn)稱“好利安”)的孫公司(好利安控股香港億脈利)。

2017年6月，好利安財(cái)務(wù)顧問(wèn)Lincoln International Investment Consulting (Beijing) Co.， Ltd(以下簡(jiǎn)稱“林肯公司”)向司太立副董事長(zhǎng)胡某表示好利安老板想出售海神制藥，邀請(qǐng)收購(gòu)海神制藥。2017年8月25日，司太立財(cái)務(wù)顧問(wèn)東方花旗證券有限公司向林肯公司發(fā)送初步報(bào)價(jià)函。2017年8月29日，司太立接到成功進(jìn)入第二輪報(bào)價(jià)的通知。

第二輪報(bào)價(jià)開(kāi)始前，司太立收購(gòu)團(tuán)隊(duì)決定在香港成立一家新公司作為收購(gòu)主體收購(gòu)香港億脈利的股份，收購(gòu)?fù)曛笤傺b入司太立。2017年9月19日，成立New Vigorous Group Company Limited(后更名為HK South West Group Company Limited，以下簡(jiǎn)稱“香港新大力”)作為本次收購(gòu)的主體。

2017年10月27日，司太立董事長(zhǎng)胡某生、副董事長(zhǎng)胡某與杭州金投產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“金投基金”)簽訂協(xié)議，約定金投基金為收購(gòu)香港億脈利股權(quán)提供融資。金投基金向招商銀行提供相關(guān)證明材料，招商銀行盧森堡分行向好利安開(kāi)具保函，承諾對(duì)此次交易提供融資。

2017年11月3日，司太立進(jìn)行第二輪報(bào)價(jià)。此后，司太立收購(gòu)團(tuán)隊(duì)在香港與香港億脈利、好利安談判。2017年11月27日，考慮股價(jià)異動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，司太立向交易所申請(qǐng)緊急停牌。11月28日，司太立發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告。2017年12月1日，香港新大力與好利安正式簽訂收購(gòu)協(xié)議。

司太立籌劃進(jìn)行的收購(gòu)香港億脈利股份事項(xiàng)屬于《證券法》第六十七條第二款第(二)項(xiàng)規(guī)定的“公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定”，在未公開(kāi)前為內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息不晚于2017年10月27日形成。胡某生作為司太立董事長(zhǎng)，參與此次收購(gòu)事項(xiàng)，是內(nèi)幕信息知情人，不晚于2017年10月27日知悉該內(nèi)幕信息。

二、吳愛(ài)軍內(nèi)幕交易“司太立”股票情況

吳愛(ài)軍丈夫鄭某華與內(nèi)幕信息知情人胡某生同住一個(gè)小區(qū)，且兩人因工作關(guān)系平時(shí)接觸較多。鄭某華在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與胡某生存在通話聯(lián)系9次，其中2017年11月17日和2017年11月20日各1次。

2017年11月17日至11月22日，吳愛(ài)軍操作本人賬戶累計(jì)買入“司太立”股票51，200股，成交金額1，437，559元，截至2018年12月12日，涉案“司太立”股票全部賣出，實(shí)際獲利9，817.68元。

“吳愛(ài)軍”賬戶在內(nèi)幕信息敏感期前未曾交易過(guò)“司太立”股票，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)連續(xù)4個(gè)交易日買入“司太立”股票。其中2017年11月17日，吳愛(ài)軍丈夫鄭某華在10:42與內(nèi)幕信息知情人胡某生聯(lián)絡(luò)，通話時(shí)長(zhǎng)1分17秒，隨后在當(dāng)日11:03、11:07連續(xù)兩次電話聯(lián)系吳愛(ài)軍，在11:07時(shí)長(zhǎng)2分10秒的通話結(jié)束后，“吳愛(ài)軍”賬戶即在11:10開(kāi)始賣出證券賬戶里的其他股票，成交金額391，830元，11:14開(kāi)始單向買入“司太立”股票，成交金額1，036，131元，交易時(shí)點(diǎn)與鄭某華和胡某生的通訊聯(lián)絡(luò)時(shí)點(diǎn)一致。“吳愛(ài)軍”賬戶2017年11月17日單日買入“司太立”股票金額遠(yuǎn)大于其主要交易的其他股票的單日買入金額。吳愛(ài)軍上述交易行為明顯異常且與本案內(nèi)幕信息高度吻合。

以上事實(shí)，有詢問(wèn)筆錄、證券賬戶交易記錄、銀行資金流水等證據(jù)證明。

吳愛(ài)軍的上述行為違反《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述情形。

吳愛(ài)軍提出如下陳述申辯意見(jiàn)：一是鄭某華與胡某生聯(lián)絡(luò)是因?yàn)楣ぷ麝P(guān)系，其與鄭某華2017年11月17日的通話內(nèi)容為鄭某華母親的病情和治療情況，均未涉及內(nèi)幕信息，其交易“司太立”股票是基于對(duì)本地上市公司信任等自身判斷因素。二是與平日交易風(fēng)格明顯不同是因?yàn)樵卺t(yī)院陪護(hù)期間無(wú)法安心專注操作股票交易，且手頭有部分閑余資金、鄭某華妹妹鄭某娟轉(zhuǎn)賬68萬(wàn)元請(qǐng)其幫忙購(gòu)買“司太立”股票。三是其已經(jīng)將“司太立”股票全部賣出，不包含分紅虧損12，011元，包含分紅獲利13，589元。四是還有其他人同時(shí)期買入“司太立”股票，不應(yīng)只認(rèn)定其行為違法，希望公正處理。

經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：第一，即使因工作關(guān)系和溝通病情聯(lián)絡(luò)，也不能排除內(nèi)幕信息傳遞的可能性，看好本地公司亦不足以合理解釋涉案交易活動(dòng)的異常性。第二，吳愛(ài)軍稱其因在醫(yī)院陪護(hù)無(wú)法專注操作股票交易，但在陪護(hù)期間于2017年11月17日多次登錄證券賬戶，賣出其他股票，多筆買入“司太立”股票，且連續(xù)4個(gè)交易日交易“司太立”股票;除鄭某娟的資金外，吳愛(ài)軍交易“司太立”股票的資金來(lái)源為銀行貸款，與其所稱“閑散資金”不一致。第三，根據(jù)吳愛(ài)軍2019年11月提供的《浙江臨海市中山路股票明細(xì)對(duì)賬單》，截至2018年12月12日，涉案“司太立”股票全部賣出，實(shí)際獲利9，817.68元。第四，其他人同時(shí)期買入“司太立”股票是否構(gòu)成違法，與認(rèn)定吳愛(ài)軍從事內(nèi)幕交易并對(duì)其進(jìn)行處罰無(wú)直接關(guān)系。綜上，鑒于吳愛(ài)軍已在本行政處罰決定書(shū)作出前全部賣出涉案“司太立”股票，我局對(duì)罰沒(méi)款金額相應(yīng)調(diào)整，對(duì)吳愛(ài)軍的其他陳述申辯理由不予采納。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：沒(méi)收吳愛(ài)軍違法所得9，817.68元，并處以20萬(wàn)元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(財(cái)政匯繳專戶)，開(kāi)戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送我局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

浙江證監(jiān)局

2019年12月3日