中國證監(jiān)會網(wǎng)站今日公布的中國證監(jiān)會浙江證監(jiān)局行政處罰決定書(〔2019〕4號)顯示，依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，浙江證監(jiān)局對“吳愛軍”賬戶涉嫌內(nèi)幕交易浙江司太立制藥股份有限公司(以下簡稱“司太立”，603520.SH)股票一案進行了立案調(diào)查、審理，本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

2005年，司太立和浙江臺州海神制藥有限公司(以下簡稱“海神制藥”)創(chuàng)始人張某洪談過合作。2007年12月，IMAX Diagnostic Imaging Holding Limited(以下簡稱“香港億脈利”)收購張某洪持有的海神制藥75%股權(quán)。2016年12月，香港億脈利收購張某洪持有的海神制藥25%股權(quán)，海神制藥成為香港億脈利的全資子公司，Hovione China Holding Limited(葡萄牙藥企好利安，以下簡稱“好利安”)的孫公司(好利安控股香港億脈利)。

2017年6月起，司太立開始籌劃收購海神制藥。此后，司太立收購團隊與香港億脈利、好利安談判。2017年11月27日，考慮股價異動風險，司太立向交易所申請緊急停牌。11月28日，司太立發(fā)布重大事項停牌公告。2017年12月1日，香港新大力與好利安正式簽訂收購協(xié)議。

司太立籌劃進行的收購香港億脈利股份事項屬于《證券法》第六十七條第二款第(二)項規(guī)定的“公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定”，在未公開前為內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息不晚于2017年10月27日形成。胡某生作為司太立董事長，參與此次收購事項，是內(nèi)幕信息知情人，不晚于2017年10月27日知悉該內(nèi)幕信息。

經(jīng)查，吳愛軍存在以下違法事實：吳愛軍丈夫鄭某華與內(nèi)幕信息知情人胡某生同住一個小區(qū)，且兩人因工作關(guān)系平時接觸較多。鄭某華在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與胡某生存在通話聯(lián)系9次，其中2017年11月17日和2017年11月20日各1次。2017年11月17日至11月22日，吳愛軍操作本人賬戶累計買入“司太立”股票5.12萬股，成交金額143.76萬元，截至2018年12月12日，涉案“司太立”股票全部賣出，實際獲利9817.68元。

“吳愛軍”賬戶在內(nèi)幕信息敏感期前未曾交易過“司太立”股票，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)連續(xù)4個交易日買入“司太立”股票。其中2017年11月17日，吳愛軍丈夫鄭某華在10:42與內(nèi)幕信息知情人胡某生聯(lián)絡，通話時長1分17秒，隨后在當日11:03、11:07連續(xù)兩次電話聯(lián)系吳愛軍，在11:07時長2分10秒的通話結(jié)束后，“吳愛軍”賬戶即在11:10開始賣出證券賬戶里的其他股票，成交金額39.18萬元，11:14開始單向買入“司太立”股票，成交金額103.61萬元，交易時點與鄭某華和胡某生的通訊聯(lián)絡時點一致。“吳愛軍”賬戶2017年11月17日單日買入“司太立”股票金額遠大于其主要交易的其他股票的單日買入金額。吳愛軍上述交易行為明顯異常且與本案內(nèi)幕信息高度吻合。

吳愛軍的上述行為違反《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述情形。根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，浙江證監(jiān)局決定：沒收吳愛軍違法所得9817.68元，并處以20萬元罰款。

浙江臺州海神制藥有限公司(浙江黃巖新華醫(yī)藥化工廠)位于浙江海濱城市臺州市，是以生產(chǎn)醫(yī)藥原料及中間體的專業(yè)性企業(yè)。廠區(qū)占地面積10萬平方米，建筑面積18000m2，企業(yè)現(xiàn)有員工200多人，工程技術(shù)人員80多人，年銷售額近億元?，F(xiàn)有產(chǎn)品碘海醇、賽諾嗎嗪及氨基酸保護劑系列，新產(chǎn)品碘佛醇、碘帕醇、碘他拉酸將于05年6月投放市場。司太立現(xiàn)為第一大股東，持股98.20%。

浙江司太立制藥股份有限公司創(chuàng)建于1997年，是一家專業(yè)從事研發(fā)、生產(chǎn)、銷售X-CT非離子型碘造影劑系列和氟喹喏酮類系列原料藥及中間體的國家級高新技術(shù)企業(yè)。

而上文中的知情人司太立董事長胡某生為胡錦生。截至2019年9月30日，胡錦生持有3591萬股，持股比例為21.39%，為第一大股東。2014年2月28日起至2018年4月27日擔任司太立總經(jīng)理，2014年2月28日起至2020年3月28日擔任司太立董事長。胡錦生之子胡健持有3150萬股，持股比例為18.76%，為第二大股東，現(xiàn)任司太立副董事長，董事，總經(jīng)理。

據(jù)界面報道，從2017年起，司太立前后兩次發(fā)起了對海神制藥的收購。先是司太立實控人之一胡健的配偶盧唯唯(澳門籍)通過其控制的企業(yè)香港西南國際先行在境外收購了海神制藥100%股權(quán)。2017年11月司太立宣布擬以26.95元/股發(fā)行2783萬股，并支付1億元現(xiàn)金，合計作價8.5億元收購海神制藥100%股權(quán)，同時擬配套募資不超1.5億元。但隨后因財務顧問東方花旗證券涉嫌違反證券法律法規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，2018年年中本次交易終止。

一個月后司太立重啟收購，并選擇更為快速的現(xiàn)金收購。2018年6月5日司太立公告稱：擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式共計8.5億元購買海神制藥100%的股權(quán)，同時向不超過10名其他特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過1.5億元，其中1億元將用于支付現(xiàn)金對價。相關(guān)公告顯示：1億元現(xiàn)金將全部支付給盧唯唯100%控股的香港西南國際。

2019年12月5日司太立發(fā)布《司太立關(guān)于公司控股子公司停產(chǎn)整治的公告》稱，浙江司太立制藥股份有限公司(以下簡稱“公司”)收到控股子公司浙江臺州海神制藥有限公司(以下簡稱“海神制藥”)的通知，海神制藥于近日收到臺州市生態(tài)環(huán)境局出具的《責令停產(chǎn)整治告知書》(臺環(huán)責告停字[2019]5-1006號)，責令海神制藥就其前期調(diào)查發(fā)現(xiàn)的環(huán)境違法行為進行停產(chǎn)整治。本次停產(chǎn)的主要原因系2019年9月12日臺州市生態(tài)環(huán)境局在對海神制藥進行調(diào)查時，發(fā)現(xiàn)相關(guān)環(huán)境違法行為。本次停產(chǎn)的復產(chǎn)條件為海神制藥對相關(guān)環(huán)境違法行為進行整改并取得當?shù)丨h(huán)保部門審核同意。

《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：

(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;

(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;

(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;

(四)公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況;

(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;

(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;

(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;

(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施;

(十二)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。

《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;

(二)公司分配股利或者增資的計劃;

(三)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化;

(四)公司債務擔保的重大變更;

(五)公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十;

(六)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任;

(七)上市公司收購的有關(guān)方案;

(八)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員進行內(nèi)幕交易的，從重處罰。

以下為原文：

行政處罰決定書[2019] 4號

當事人：吳愛軍，女，1966年1月出生，住址：浙江省仙居縣安洲街道。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我局對“吳愛軍”賬戶涉嫌內(nèi)幕交易浙江司太立制藥股份有限公司(以下簡稱“司太立”)股票一案進行了立案調(diào)查、審理，并依法向吳愛軍告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利。當事人向我局提交了陳述申辯意見。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查，吳愛軍存在以下違法事實：

一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程

2005年，司太立和浙江臺州海神制藥有限公司(以下簡稱“海神制藥”)創(chuàng)始人張某洪談過合作。2007年12月，IMAX Diagnostic Imaging Holding Limited(以下簡稱“香港億脈利”)收購張某洪持有的海神制藥75%股權(quán)。2016年12月，香港億脈利收購張某洪持有的海神制藥25%股權(quán)，海神制藥成為香港億脈利的全資子公司，Hovione China Holding Limited(葡萄牙藥企好利安，以下簡稱“好利安”)的孫公司(好利安控股香港億脈利)。

2017年6月，好利安財務顧問Lincoln International Investment Consulting (Beijing) Co.， Ltd(以下簡稱“林肯公司”)向司太立副董事長胡某表示好利安老板想出售海神制藥，邀請收購海神制藥。2017年8月25日，司太立財務顧問東方花旗證券有限公司向林肯公司發(fā)送初步報價函。2017年8月29日，司太立接到成功進入第二輪報價的通知。

第二輪報價開始前，司太立收購團隊決定在香港成立一家新公司作為收購主體收購香港億脈利的股份，收購完之后再裝入司太立。2017年9月19日，成立New Vigorous Group Company Limited(后更名為HK South West Group Company Limited，以下簡稱“香港新大力”)作為本次收購的主體。

2017年10月27日，司太立董事長胡某生、副董事長胡某與杭州金投產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司(以下簡稱“金投基金”)簽訂協(xié)議，約定金投基金為收購香港億脈利股權(quán)提供融資。金投基金向招商銀行提供相關(guān)證明材料，招商銀行盧森堡分行向好利安開具保函，承諾對此次交易提供融資。

2017年11月3日，司太立進行第二輪報價。此后，司太立收購團隊在香港與香港億脈利、好利安談判。2017年11月27日，考慮股價異動風險，司太立向交易所申請緊急停牌。11月28日，司太立發(fā)布重大事項停牌公告。2017年12月1日，香港新大力與好利安正式簽訂收購協(xié)議。

司太立籌劃進行的收購香港億脈利股份事項屬于《證券法》第六十七條第二款第(二)項規(guī)定的“公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定”，在未公開前為內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息不晚于2017年10月27日形成。胡某生作為司太立董事長，參與此次收購事項，是內(nèi)幕信息知情人，不晚于2017年10月27日知悉該內(nèi)幕信息。

二、吳愛軍內(nèi)幕交易“司太立”股票情況

吳愛軍丈夫鄭某華與內(nèi)幕信息知情人胡某生同住一個小區(qū)，且兩人因工作關(guān)系平時接觸較多。鄭某華在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與胡某生存在通話聯(lián)系9次，其中2017年11月17日和2017年11月20日各1次。

2017年11月17日至11月22日，吳愛軍操作本人賬戶累計買入“司太立”股票51，200股，成交金額1，437，559元，截至2018年12月12日，涉案“司太立”股票全部賣出，實際獲利9，817.68元。

“吳愛軍”賬戶在內(nèi)幕信息敏感期前未曾交易過“司太立”股票，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)連續(xù)4個交易日買入“司太立”股票。其中2017年11月17日，吳愛軍丈夫鄭某華在10:42與內(nèi)幕信息知情人胡某生聯(lián)絡，通話時長1分17秒，隨后在當日11:03、11:07連續(xù)兩次電話聯(lián)系吳愛軍，在11:07時長2分10秒的通話結(jié)束后，“吳愛軍”賬戶即在11:10開始賣出證券賬戶里的其他股票，成交金額391，830元，11:14開始單向買入“司太立”股票，成交金額1，036，131元，交易時點與鄭某華和胡某生的通訊聯(lián)絡時點一致。“吳愛軍”賬戶2017年11月17日單日買入“司太立”股票金額遠大于其主要交易的其他股票的單日買入金額。吳愛軍上述交易行為明顯異常且與本案內(nèi)幕信息高度吻合。

以上事實，有詢問筆錄、證券賬戶交易記錄、銀行資金流水等證據(jù)證明。

吳愛軍的上述行為違反《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述情形。

吳愛軍提出如下陳述申辯意見：一是鄭某華與胡某生聯(lián)絡是因為工作關(guān)系，其與鄭某華2017年11月17日的通話內(nèi)容為鄭某華母親的病情和治療情況，均未涉及內(nèi)幕信息，其交易“司太立”股票是基于對本地上市公司信任等自身判斷因素。二是與平日交易風格明顯不同是因為在醫(yī)院陪護期間無法安心專注操作股票交易，且手頭有部分閑余資金、鄭某華妹妹鄭某娟轉(zhuǎn)賬68萬元請其幫忙購買“司太立”股票。三是其已經(jīng)將“司太立”股票全部賣出，不包含分紅虧損12，011元，包含分紅獲利13，589元。四是還有其他人同時期買入“司太立”股票，不應只認定其行為違法，希望公正處理。

經(jīng)復核，我局認為：第一，即使因工作關(guān)系和溝通病情聯(lián)絡，也不能排除內(nèi)幕信息傳遞的可能性，看好本地公司亦不足以合理解釋涉案交易活動的異常性。第二，吳愛軍稱其因在醫(yī)院陪護無法專注操作股票交易，但在陪護期間于2017年11月17日多次登錄證券賬戶，賣出其他股票，多筆買入“司太立”股票，且連續(xù)4個交易日交易“司太立”股票;除鄭某娟的資金外，吳愛軍交易“司太立”股票的資金來源為銀行貸款，與其所稱“閑散資金”不一致。第三，根據(jù)吳愛軍2019年11月提供的《浙江臨海市中山路股票明細對賬單》，截至2018年12月12日，涉案“司太立”股票全部賣出，實際獲利9，817.68元。第四，其他人同時期買入“司太立”股票是否構(gòu)成違法，與認定吳愛軍從事內(nèi)幕交易并對其進行處罰無直接關(guān)系。綜上，鑒于吳愛軍已在本行政處罰決定書作出前全部賣出涉案“司太立”股票，我局對罰沒款金額相應調(diào)整，對吳愛軍的其他陳述申辯理由不予采納。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：沒收吳愛軍違法所得9，817.68元，并處以20萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(財政匯繳專戶)，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

浙江證監(jiān)局

2019年12月3日