湖南華凱文化創(chuàng)意股份有限公司(300592.SZ以下簡稱“華凱創(chuàng)意”)近期擬以15.12億元購買深圳市易佰網(wǎng)絡科技有限公司(以下簡稱“易佰網(wǎng)絡”)90%股權。但該交易方案很快引發(fā)利益輸送之嫌。

包括華凱創(chuàng)意實際控制人周新華配偶羅曄在內(nèi)的數(shù)位投資人，在交易方案發(fā)布前半年內(nèi)“突擊”入股易佰網(wǎng)絡，此舉被外界廣泛質(zhì)疑。

“突擊”入股

前兩輪“債轉(zhuǎn)股”融資完成轉(zhuǎn)股的工商信息變更登記后僅兩個多月，華凱創(chuàng)意即發(fā)布了關于《籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項》的停牌公告。

易佰網(wǎng)絡是跨境出口電商企業(yè)。數(shù)據(jù)顯示，近幾年易佰網(wǎng)絡扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為3721.8萬元、9002.68萬元、5101.1萬元，2018年度同比增加141.89%。

與靚麗的經(jīng)營業(yè)績形成較大反差的是易佰網(wǎng)絡的經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額，在報告期內(nèi)持續(xù)為負。

深交所下發(fā)兩次問詢函均對此予以重點關注。要求華凱創(chuàng)意補充說明經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與營業(yè)收入規(guī)模是否匹配，并結合標的公司銷售規(guī)模、主要電商平臺結算政策、應收賬款構成等說明應收賬款與公司的銷售規(guī)模是否匹配，是否存在電商平臺以外經(jīng)營活動產(chǎn)生的應收賬款。

《中國經(jīng)營報》記者了解到，易佰網(wǎng)絡在經(jīng)營期間，長期存在向創(chuàng)始人胡范金、莊俊超拆借大額資金的情況。

不止如此，本次交易方案中華凱創(chuàng)意支付的現(xiàn)金對價總共2.68億元。除股份及可轉(zhuǎn)債對價外，胡范金、莊俊超分別實際控制的南平延平芒勵多股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“南平芒勵多”)和南靖超然邁倫股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“南靖超然”)將合計從此次交易中收到現(xiàn)金對價2.1億元。

各方在交易方案中約定，南平芒勵多、南靖超然在取得全部現(xiàn)金對價后，至業(yè)績承諾期滿且目標公司《審計報告》出具日，雙方或指定主體合計向易佰網(wǎng)絡提供不低于兩億元余額的借款本金及利息。

事實上，易佰網(wǎng)絡自2011年成立以來，已經(jīng)進行過三輪“融資”，不過前兩輪都是以“可轉(zhuǎn)債”方式進行。也正是因前兩輪融資引發(fā)的后續(xù)股權變更與籌劃并購交易公布之日相距甚短，僅不到半年時間，標的估值卻從6億元上升到16.82億元，從而被外界質(zhì)疑暗含利益輸送。

易佰網(wǎng)絡A輪融資發(fā)生在2017年6月，當時約定投前易佰網(wǎng)絡100%股權對應價值為4.4億元。借款金額4000萬元，相應債權人通知債轉(zhuǎn)股的日期為2018年9月，但在5個月后的2019年2月才完成相應的股權變更。

B輪融資發(fā)生在2018年7月，債權人之一為華凱創(chuàng)意實際控制人周新華和其配偶羅曄，周新華及羅曄向易佰網(wǎng)絡兩大股東胡范金、莊俊超，分別提供借款3600萬元、2400萬元用于易佰網(wǎng)絡生產(chǎn)經(jīng)營。根據(jù)當時各方簽署的《合作框架協(xié)議》，待約定的數(shù)個先決條件滿足后，羅曄和另外兩位投資人黃立山、李旭將追加1.32億元投資入股。

2019年2月26日，上述交易各方簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定本次股權轉(zhuǎn)讓事宜。同日，易佰網(wǎng)絡召開股東會，同意羅曄以1.62億元價款受讓易佰網(wǎng)絡27%的股份;黃立山以1200萬元受讓2%股份;李旭以1800萬元受讓3%股份。若照此價估算，易佰網(wǎng)絡100%股權價值為6億元。

2019年3月5日，羅曄等數(shù)位股東完成股東工商信息變更。根據(jù)交易各方提供的銀行轉(zhuǎn)賬憑證，本次股權受讓方已足額支付了股權轉(zhuǎn)讓款。

據(jù)交易草案信息，本次交易的評估基準日為2019年4月30日，易佰網(wǎng)絡100%股權歸屬于母公司所有者權益賬面值為3.08億元，按照收益法估值，價值增至16.82億元，增值率為446.45%。

6月3日，也即上述前兩輪“債轉(zhuǎn)股”融資完成轉(zhuǎn)股的工商信息變更登記后僅兩個多月，華凱創(chuàng)意即發(fā)布了關于《籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項》的停牌公告。

記者了解到，盡管進行了多次融資，但易佰網(wǎng)絡的現(xiàn)金狀況依然存疑。記者通過網(wǎng)絡檢索發(fā)現(xiàn)，多位易佰網(wǎng)絡員工在社交網(wǎng)絡平臺及招聘網(wǎng)站上抱怨，公司長期存在延遲發(fā)放工資的現(xiàn)象。

此外，記者查閱易佰網(wǎng)絡審計報告發(fā)現(xiàn)，易佰網(wǎng)絡業(yè)績大幅增長和店鋪數(shù)量急劇擴張的同時，受到第三方網(wǎng)絡平臺的罰款金額也成倍增加。2017年產(chǎn)生平臺罰款金額0.52萬元，2018年為95.9萬元，2019年1~4月罰款金額就超過了2018年全年，高達97.9萬元。

華凱創(chuàng)意在回復中表示，報告期內(nèi)易佰網(wǎng)絡受到罰款的主要原因為部分訂單存在延遲發(fā)貨情形，以及少量因產(chǎn)品標題、圖片、屬性、描述涉嫌侵犯相關注冊商標而被第三方平臺采取監(jiān)管處罰的情形。易佰網(wǎng)絡已經(jīng)遵守平臺規(guī)定安排發(fā)貨、對涉嫌侵權的產(chǎn)品及時采取下架等措施。

并購標的逆勢高速增長

易佰網(wǎng)絡在報告期內(nèi)開店數(shù)量猛增，新增店鋪數(shù)量的增長速度要遠高于營收增長。

據(jù)交易草案信息顯示，易佰網(wǎng)絡在2017年至2019年1~4月的報告期內(nèi)，業(yè)績極為亮眼，在整個跨境電商零售出口行業(yè)增速放緩的大背景下，逆勢高速增長，且增速遠超各大跨境電商上市公司。

根據(jù)全球知名消費研究公司Kantar和Google的最新報告顯示，中國跨境電商零售出口行業(yè)進入平穩(wěn)發(fā)展期，增速將在2019~2021年放緩，預計復合增長率將從2014~2018年的24%降至11%。

而易佰網(wǎng)絡2017年至2019年1~4月，營收分別是9.16億元、18.1億元、10.2億元，2018年營收增速高達97.88%，按月均營收粗略計算，1~4月增速69.15%。

翻閱目前跨境電商的數(shù)家上市公司財報發(fā)現(xiàn)，跨境通(002640.SZ)、聯(lián)絡互動(002280.SZ)等上市公司2018年及2019年上半年業(yè)績與易佰網(wǎng)絡相比遜色不少。其中跨境通2018年營收215.3億元，同比上升53.62%，今年上半年同比下降9.16%;聯(lián)絡互動2018年營收139.89億元，同比上升13.3%，今年上半年下降2.91%;天澤信息(300209.SZ)2018年營收8.95億元，同比下降9.98%。今年上半年同比增長242%(并購有棵樹后納入合并報表范圍所致)。

此外，易佰網(wǎng)絡在報告期內(nèi)開店數(shù)量猛增，新增店鋪數(shù)量的增長速度要遠高于營收的增長。2017年的店鋪數(shù)量217個，2018年店鋪數(shù)量597個，幾乎是2017年的三倍;2019年前4個月就開了105家店鋪，至4月末店鋪數(shù)量達到702個。

深交所就重組交易第二次下發(fā)的問詢函中，要求華凱創(chuàng)意結合新開網(wǎng)店銷售產(chǎn)品的種類、銷量、平均單價和毛利率等情況，披露大幅增加開店數(shù)量的原因和必要性，是否存在違反相關平臺政策，可能導致被平臺強制關店的情況。

實際上，易佰網(wǎng)絡大量新開店鋪除利用易佰網(wǎng)絡及其子公司以自身名義開設網(wǎng)店外，還存在通過員工或第三方主體信息開設網(wǎng)店的情況。標的公司2019年1~4月主營業(yè)務收入中，易佰網(wǎng)絡或其子公司名下有效網(wǎng)店的收入占比為78.48%。

記者就易佰網(wǎng)絡利用員工和第三方主體信息開設的網(wǎng)店數(shù)量、易佰網(wǎng)絡與員工及第三方簽訂的《信息使用授權協(xié)議》中是否約定了相應的信息使用費、信息使用費金額是多少等問題采訪華凱創(chuàng)意方面，其表示，易佰網(wǎng)絡以香港易佰與信息授權主體約定并收取信息使用費，且相應網(wǎng)店的經(jīng)營業(yè)績已全部納入合并報表范圍。但該公司并未透露使用費是多少。

華凱創(chuàng)意方面表示，易佰網(wǎng)絡利用員工及第三方主體信息開設的網(wǎng)店數(shù)量將在隨后回復交易所問詢函中公布。

華凱創(chuàng)意稱，通過該等方式增加網(wǎng)店數(shù)量，一方面能夠快速開拓多樣化產(chǎn)品銷售渠道，快速搶占市場和擴大業(yè)務規(guī)模;另一方面能夠更精細化地開發(fā)和陳列產(chǎn)品，提高網(wǎng)店流量的轉(zhuǎn)化效率。通過協(xié)議方式取得員工或第三方主體的信息授權，在第三方電商平臺開設網(wǎng)店是我國跨境出口電商企業(yè)在亞馬遜、eBay、速賣通等主要第三方電商平臺開展業(yè)務和擴大經(jīng)營規(guī)模的通行做法。