中國證監(jiān)會山西監(jiān)管局近日發(fā)布對山西安泰集團股份有限公司(以下簡稱“安泰集團”)以及安泰集團董事長楊錦龍、副董事長兼總經(jīng)理王風斌采取出具警示函措施的決定。

經(jīng)查，安泰集團存在以下違規(guī)行為：

一、未及時、完整披露部分對外擔保

一是2018年3月22日，安泰集團與交通銀行山西省分行簽訂《保證合同》,為新泰鋼鐵1.24億元流動資金借款提供連帶責任擔保，該事項遲至2018年4月21日才披露。

二是2017年12月29日，安泰集團及子公司安泰型鋼、宏安焦化與光大銀行簽訂《保證合同》，為新泰鋼鐵7700萬元流動資金借款提供擔保，其中，公司提供連帶責任擔保，安泰型鋼、宏安焦化以價值9,592.5萬元H型鋼、精煤提供質(zhì)押擔保。公司未披露該對外擔保以及上述所有權(quán)受限資產(chǎn)。

上市公司對外提供重大擔保屬于《上市公司信息披露管理辦法》第三十條所規(guī)定的重大事件，但公司未及時、完整地披露。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款的相關(guān)規(guī)定。

二、未按規(guī)定建立內(nèi)幕信息知情人登記制度

安泰集團現(xiàn)行的《內(nèi)幕信息知情人登記制度》制定于2010年2月，未能按照《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會公告[2011] 30號)的有關(guān)要求進行完善?，F(xiàn)行制度存在的問題主要包括：

一是未規(guī)定公司進行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項時，除填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當制作重大事項進程備忘錄。

二是未明確內(nèi)幕信息知情人的保密義務(wù)、違反保密規(guī)定的責任和通過簽訂保密協(xié)議、禁止內(nèi)幕交易告知書等必要方式將上述事項告知有關(guān)人員的內(nèi)容。

三是登記材料保存期限“不得少于三年”不符合規(guī)定。

上述行為違反了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會公告[2011]30號)第十條、第十一條、第十三條的規(guī)定。

三、未能有效執(zhí)行內(nèi)幕信息知情人登記制度

一是安泰集團2018年一季度報告、半年度報告、三季度報告時，未填寫內(nèi)幕信息知情人登記檔案。

二是安泰集團與農(nóng)銀金融資產(chǎn)投資有限公司在2018年6月28日簽署《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該債務(wù)重組事項屬于《中華人民共和國證券法》第六十七條所規(guī)定的重大事件，但安泰集團未對該事項進行內(nèi)幕信息知情人登記。

上述行為違反了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會公告[2011]30號)第六條的規(guī)定。

《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定，信息披露義務(wù)人應(yīng)當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)人應(yīng)當同時向所有投資者公開披露信息。在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當同時在境內(nèi)市場披露。

《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會公告[2011]30號)第十條規(guī)定，上市公司進行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項，除按照本規(guī)定第六條填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當制作重大事項進程備忘錄，內(nèi)容包括但不限于籌劃決策過程中各個關(guān)鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。上市公司應(yīng)當督促備忘錄涉及的相關(guān)人員在備忘錄上簽名確認。

《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十一條規(guī)定，上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度中應(yīng)當包括對公司下屬各部門、分公司、控股子公司及上市公司能夠?qū)ζ鋵嵤┲卮笥绊懙膮⒐晒镜膬?nèi)幕信息管理的內(nèi)容，明確上述主體的內(nèi)部報告義務(wù)、報告程序和有關(guān)人員的信息披露職責。

上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度中應(yīng)當明確內(nèi)幕信息知情人的保密義務(wù)、違反保密規(guī)定責任和通過簽訂保密協(xié)議、禁止內(nèi)幕交易告知書等必要方式將上述事項告知有關(guān)人員等內(nèi)容。

《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十三條規(guī)定，上市公司應(yīng)當及時補充完善內(nèi)幕信息知情人檔案信息。內(nèi)幕信息知情人檔案自記錄(含補充完善)之日起至少保存10年。中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、證券交易所可查詢內(nèi)幕信息知情人檔案。

上市公司進行本規(guī)定第十條所列重大事項的，應(yīng)當在內(nèi)幕信息依法公開披露后及時將內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄報送證券交易所。證券交易所可視情況要求上市公司披露重大事項進程備忘錄中的相關(guān)內(nèi)容。

《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條規(guī)定， 在內(nèi)幕信息依法公開披露前，上市公司應(yīng)當按照本規(guī)定填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案(必備項目見附件)，及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時間、地點、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。

全文如下：

關(guān)于對山西安泰集團股份有限公司采取出具警示函措施的決定

山西安泰集團股份有限公司：

近期，我局對你公司進行了現(xiàn)場檢查。經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)你公司存在以下違規(guī)行為：

一、未及時、完整披露部分對外擔保

一是2018年3月22日，公司與交通銀行山西省分行簽訂《保證合同》,為新泰鋼鐵1.24億元流動資金借款提供連帶責任擔保，該事項遲至2018年4月21日才披露。

二是2017年12月29日，公司及子公司安泰型鋼、宏安焦化與光大銀行簽訂《保證合同》，為新泰鋼鐵7700萬元流動資金借款提供擔保，其中，公司提供連帶責任擔保，安泰型鋼、宏安焦化以價值9,592.5萬元H型鋼、精煤提供質(zhì)押擔保。公司未披露該對外擔保以及上述所有權(quán)受限資產(chǎn)。

上市公司對外提供重大擔保屬于《上市公司信息披露管理辦法》第三十條所規(guī)定的重大事件，但公司未及時、完整地披露。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款的相關(guān)規(guī)定。

二、未按規(guī)定建立內(nèi)幕信息知情人登記制度

公司現(xiàn)行的《內(nèi)幕信息知情人登記制度》制定于2010年2月，未能按照《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會公告[2011] 30號)的有關(guān)要求進行完善?，F(xiàn)行制度存在的問題主要包括：

一是未規(guī)定公司進行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項時，除填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當制作重大事項進程備忘錄。

二是未明確內(nèi)幕信息知情人的保密義務(wù)、違反保密規(guī)定的責任和通過簽訂保密協(xié)議、禁止內(nèi)幕交易告知書等必要方式將上述事項告知有關(guān)人員的內(nèi)容。

三是登記材料保存期限“不得少于三年”不符合規(guī)定。

上述行為違反了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會公告[2011]30號)第十條、第十一條、第十三條的規(guī)定。

三、未能有效執(zhí)行內(nèi)幕信息知情人登記制度

一是公司2018年一季度報告、半年度報告、三季度報告時，未填寫內(nèi)幕信息知情人登記檔案。

二是公司與農(nóng)銀金融資產(chǎn)投資有限公司在2018年6月28日簽署《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該債務(wù)重組事項屬于《中華人民共和國證券法》第六十七條所規(guī)定的重大事件，但公司未對該事項進行內(nèi)幕信息知情人登記。

上述行為違反了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會公告[2011]30號)第六條的規(guī)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條第三項、《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條第一、三項之規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。你公司應(yīng)認真吸取教訓(xùn)，加強法律法規(guī)學(xué)習，切實提高信息披露質(zhì)量和規(guī)范運作水平，杜絕此類事件再次發(fā)生。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起6日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

中國證監(jiān)會山西監(jiān)管局

2019年9月3日

關(guān)于對楊錦龍采取出具警示函措施的決定

楊錦龍：

近期，我局對山西安泰集團股份有限公司(以下簡稱安泰集團或公司)進行了現(xiàn)場檢查。你本人在2018年度擔任公司董事長(兼董事會秘書)。經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)公司存在以下違規(guī)行為：

一、未及時、完整披露部分對外擔保

一是2018年3月22日，公司與交通銀行山西省分行簽訂《保證合同》,為新泰鋼鐵1.24億元流動資金借款提供連帶責任擔保，該事項遲至2018年4月21日才披露。

二是2017年12月29日，公司及子公司安泰型鋼、宏安焦化與光大銀行簽訂《保證合同》，為新泰鋼鐵7700萬元流動資金借款提供擔保，其中，公司提供連帶責任擔保，安泰型鋼、宏安焦化以價值9,592.5萬元H型鋼、精煤提供質(zhì)押擔保。公司未披露該對外擔保以及上述所有權(quán)受限資產(chǎn)。

上市公司對外提供重大擔保屬于《上市公司信息披露管理辦法》第三十條所規(guī)定的重大事件，但公司未及時、完整地披露。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款的相關(guān)規(guī)定。

二、未按規(guī)定建立內(nèi)幕信息知情人登記制度

公司現(xiàn)行的《內(nèi)幕信息知情人登記制度》制定于2010年2月，未能按照《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會公告[2011] 30號)的有關(guān)要求進行完善?，F(xiàn)行制度存在的問題主要包括：

一是未規(guī)定公司進行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項時，除填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當制作重大事項進程備忘錄。

二是未明確內(nèi)幕信息知情人的保密義務(wù)、違反保密規(guī)定的責任和通過簽訂保密協(xié)議、禁止內(nèi)幕交易告知書等必要方式將上述事項告知有關(guān)人員的內(nèi)容。

三是登記材料保存期限“不得少于三年”不符合規(guī)定。

上述行為違反了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會公告[2011]30號)第十條、第十一條、第十三條的規(guī)定。

三、未能有效執(zhí)行內(nèi)幕信息知情人登記制度

一是公司2018年一季度報告、半年度報告、三季度報告時，未填寫內(nèi)幕信息知情人登記檔案。

二是公司與農(nóng)銀金融資產(chǎn)投資有限公司在2018年6月28日簽署《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該債務(wù)重組事項屬于《中華人民共和國證券法》第六十七條所規(guī)定的重大事件，但公司未對該事項進行內(nèi)幕信息知情人登記。

上述行為違反了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會公告[2011]30號)第六條的規(guī)定。

你本人作為公司時任董事長(兼董事會秘書)，對上述行為負主要責任，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條第三項、《關(guān)于上幣公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條第一、三項之規(guī)定，我局決定對你本人采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。你本人應(yīng)認真吸取教訓(xùn)，加強法律法規(guī)學(xué)習，杜絕此類事件再次發(fā)生。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

中國證監(jiān)會山西監(jiān)管局

2019年9月3日

關(guān)于對王風斌采取出具警示函措施的決定

王風斌：

近期，我局對山西安泰集團股份有限公司(以下簡稱安泰集團或公司)進行了現(xiàn)場檢查。你本人在2018年度擔任公司副董事長兼總經(jīng)理。經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)公司以及你本人存在以下違規(guī)行為：

一、未及時、完整披露部分對外擔保

一是2018年3月22日，公司與交通銀行山西省分行簽訂《保證合同》,為新泰鋼鐵1.24億元流動資金借款提供連帶責任擔保，該事項遲至2018年4月21日才披露。

二是2017年12月29日，公司及子公司安泰型鋼、宏安焦化與光大銀行簽訂《保證合同》，為新泰鋼鐵7700萬元流動資金借款提供擔保，其中，公司提供連帶責任擔保，安泰型鋼、宏安焦化以價值9,592.5萬元H型鋼、精煤提供質(zhì)押擔保。公司未披露該對外擔保以及上述所有權(quán)受限資產(chǎn)。

上市公司對外提供重大擔保屬于《上市公司信息披露管理辦法》第三十條所規(guī)定的重大事件，但公司未及時、完整地披露。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款的相關(guān)規(guī)定。

二、未按規(guī)定建立內(nèi)幕信息知情人登記制度

公司現(xiàn)行的《內(nèi)幕信息知情人登記制度》制定于2010年2月，未能按照《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會公告[2011] 30號)的有關(guān)要求進行完善?，F(xiàn)行制度存在的問題主要包括：

一是未規(guī)定公司進行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項時，除填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當制作重大事項進程備忘錄。

二是未明確內(nèi)幕信息知情人的保密義務(wù)、違反保密規(guī)定的責任和通過簽訂保密協(xié)議、禁止內(nèi)幕交易告知書等必要方式將上述事項告知有關(guān)人員的內(nèi)容。

三是登記材料保存期限“不得少于三年”不符合規(guī)定。

上述行為違反了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會公告[2011]30號)第十條、第十一條、第十三條的規(guī)定。

三、未能有效執(zhí)行內(nèi)幕信息知情人登記制度

一是公司2018年一季度報告、半年度報告、三季度報告時，未填寫內(nèi)幕信息知情人登記檔案。

二是公司與農(nóng)銀金融資產(chǎn)投資有限公司在2018年6月28日簽署《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該債務(wù)重組事項屬于《中華人民共和國證券法》第六十七條所規(guī)定的重大事件，但公司未對該事項進行內(nèi)幕信息知情人登記。

上述行為違反了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》(證監(jiān)會公告[2011]30號)第六條的規(guī)定。

你本人作為公司時任副董事長兼總經(jīng)理，對上述行為負主要責任，根據(jù)《上幣公司信息披露管理辦法》第五十九條第三項、《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條第一、三項之規(guī)定，我局決定對你本人采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。你本人應(yīng)認真吸取教訓(xùn)，加強法律法規(guī)學(xué)習，杜絕此類事件再次發(fā)生。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間。上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

中國證監(jiān)會山西監(jiān)管局

2019年9月3日