上周，滬深交易所網站共披露問詢函件19封，數(shù)量上有所回升。

百洋股份收到的關注函較有看點，公司將向原交易對手出售前期并購子公司，且當前尚在業(yè)績承諾期，深交所追問原因及合理性。

8月14日，百洋股份公告，由于全資子公司北京火星時代科技有限公司(下稱“火星時代”)2018年業(yè)績未達成，且教育文化產業(yè)未來經營情況存在不確定性，公司將向新余火星人投資管理合伙企業(yè)(下稱“新余火星人”)、王琦出售火星時代100%股權，交易價格為4.7億元。原由火星時代負責實施的2017年非公開發(fā)行股份購買資產并募集配套資金項目“信息化升級項目”及“移動服務平臺項目”，隨火星時代股權轉讓同時出售，公司擬將剩余募集資金7716.56萬元永久性補充流動資金。

百洋股份稱，上述股權轉讓事項完成后，公司將重點發(fā)展原有主業(yè)，依托原有主業(yè)的發(fā)展基礎，集中優(yōu)勢資源，向產業(yè)上下游進行拓展，優(yōu)化公司的資產質量，進一步提升公司價值及盈利能力。

深交所高度關注上述事項，在8月16日發(fā)出關注函，要求百洋股份對相關情況進行補充說明。

2017年9月，百洋股份完成向新余火星人、王琦發(fā)行股份購買火星時代100%股權的交易事項，交易對手當時承諾火星時代2017年凈利潤不低于8000萬元、2017年和2018年累計實現(xiàn)凈利潤不低于1.88億元、2017年至2019年累計實現(xiàn)凈利潤不低于3.34億元。截至2018年12月31日，火星時代累計實現(xiàn)凈利潤1.24億元，未達到承諾利潤。也正因此，百洋股份2018年財務報表、火星時代業(yè)績承諾完成情況被年審會計師出具保留意見的審計報告及審核報告。

深交所追問百洋股份，截至目前，相關保留意見涉及事項的影響是否均已消除;若未消除，需說明火星時代的實際凈利潤數(shù)與新余火星人、王琦應補償金額的確定是否符合《業(yè)績承諾與補償、激勵協(xié)議》的約定，是否對此次交易作價產生影響，并說明公司在業(yè)績承諾期內出售火星時代的原因及合理性，是否會損害上市公司的利益。

深交所注意到，百洋股份《出售公告》顯示，鑒于新余火星人、王琦等實施的業(yè)績補償數(shù)額已超過該資產組對應的商譽減值數(shù)額，根據(jù)《業(yè)績承諾與補償、激勵協(xié)議》的約定，新余火星人、王琦等無需向公司再進行商譽減值補償。深交所要求百洋股份說明上述結論的具體計算過程與符合上述協(xié)議約定的依據(jù)。新余火星人、王琦等持有的上市公司股票尚處于質押狀態(tài)，股份補償事項尚未完成。深交所要求百洋股份說明新余火星人、王琦等所持公司股份被質押的具體情況，是否存在平倉風險、是否存在其他受限情形。

深交所還要求百洋股份說明火星時代100%股權公允價值的具體金額，說明交易定價是否公允、是否達到重大資產重組的標準;說明交易付款安排的原因與合理性，是否存在損害上市公司利益的風險。