中國證監(jiān)會網(wǎng)站近日公布的中國證監(jiān)會行政處罰決定書(〔2019〕77號)顯示，經(jīng)查，2017年5月至12月，神州數(shù)碼集團股份有限公司(以下簡稱“神州數(shù)碼”，000034.SZ)計劃收購廣東啟行教育科技有限公司(以下簡稱“啟行教育”)，為此籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金，并于2017年9月29日停牌。

中國證監(jiān)會認為，神州數(shù)碼籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項，屬于《證券法》第六十七條第二款第二項規(guī)定的重大事件，在公開前屬于《證券法》第七十五條第二款第一項所述內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息形成時間不晚于2017年7月13日，公開于2017年9月29日。時任神州數(shù)碼董事長、神州數(shù)碼信息服務(wù)股份有限公司(以下簡稱“神州信息”，000555.SZ)董事長、神州數(shù)碼控股有限公司(以下簡稱“神州控股”，00861.HK)董事局主席的郭某系內(nèi)幕信息知情人。

中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，時任神州數(shù)碼董事長的郭某系神州數(shù)碼董事長、總裁郭為。郭為于2016年3月29日起至2021年4月24日為止，連任2屆董事長，同時2018年4月26日起，郭為由代理總裁轉(zhuǎn)為總裁。另外，截至2019年3月31日，郭為持有神州數(shù)碼1.55億股，持股比例為23.66%，為神州數(shù)碼第一大股東和實際控制人。

其個人履歷如下：郭為，男，畢業(yè)于中國科技大學(xué)，獲碩士學(xué)位。2007年4月至2011年3月，任神州數(shù)碼控股有限公司董事會主席兼首席執(zhí)行官;2012年7月至2015年7月，任泰康人壽保險股份有限公司獨立董事;2011年4月至今，任神州數(shù)碼控股有限公司董事會主席;2018年6月起，任神州數(shù)碼控股有限公司首席執(zhí)行官，并繼續(xù)擔(dān)任主席;2011年4月至2014年4月，任鼎捷軟件股份有限公司董事;2008年7月至今，任神州數(shù)碼信息服務(wù)股份有限公司董事長;2016年3月至今，任神州數(shù)碼集團股份有限公司董事長;2017年8月至今，任神州數(shù)碼集團股份有限公司總裁，并繼續(xù)擔(dān)任董事長。

當(dāng)事人王駕宇澳大利亞國籍，與郭某是中歐商學(xué)院同班同學(xué)，存在日常聯(lián)絡(luò)接觸。本案內(nèi)幕信息形成后至公開前，王駕宇與郭某先后通話6次。王駕宇實際控制“王某莉”賬戶與“楊某”賬戶進行交易。“王某莉”賬戶自開立至調(diào)查日一直由王駕宇實際控制使用，“楊某”賬戶系王駕宇在涉案交易前借用。王駕宇承認上述賬戶內(nèi)的資產(chǎn)為其所有，賬戶交易決策由其作出、盈虧由其承擔(dān)。

“王某莉”賬戶于2017年8月7日買入20.36萬股，8月8日買入232.54萬股，8月9日買入9.75萬股，8月10日買入21.55萬股，在內(nèi)幕信息形成后至公開前共買入“神州數(shù)碼”284.20萬股。截至2018年9月21日，“王某莉”賬戶持有的“神州數(shù)碼”已全部賣出。經(jīng)計算，該賬戶涉案交易虧損348.02萬元。“楊某”賬戶于2017年8月9日買入89.68萬股，8月10日買入25.24萬股，在內(nèi)幕信息形成后至公開前共買入“神州數(shù)碼”114.92萬股。截至2018年8月22日，該賬戶持有的“神州數(shù)碼”已全部賣出。經(jīng)計算，該賬戶涉案交易盈利564.84萬元。“王某莉”“楊某”賬戶盈利合計216.83萬元。

中國證監(jiān)會認為，王駕宇的上述行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條規(guī)定，中國證監(jiān)會決定：對王駕宇沒收違法所得216.83萬元，并處以650.48萬元罰款。合計遭罰沒867.31萬元。

《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：

(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;

(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;

(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;

(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;

(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;

(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;

(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;

(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施;

(十二)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。

《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;

(二)公司分配股利或者增資的計劃;

(三)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化;

(四)公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更;

(五)公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十;

(六)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任;

(七)上市公司收購的有關(guān)方案;

(八)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員進行內(nèi)幕交易的，從重處罰。

以下為原文：

中國證監(jiān)會行政處罰決定書(王駕宇)〔2019〕77號

當(dāng)事人：王駕宇(WANG JIAYU)，男，1963年3月出生，澳大利亞國籍，護照號：PA9058281，住址：河南省鄭州市金水區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我會對王駕宇內(nèi)幕交易神州數(shù)碼集團股份有限公司(以下簡稱神州數(shù)碼)股票的行為進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。應(yīng)當(dāng)事人要求，我會舉行了聽證會，聽取了當(dāng)事人及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，王駕宇存在以下違法事實：

一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程

郭某時任神州數(shù)碼董事長、神州數(shù)碼信息服務(wù)股份有限公司(以下簡稱神州信息)董事長、神州數(shù)碼控股有限公司(以下簡稱神州控股)董事局主席。2017年5月左右，郭某與廣東啟行教育科技有限公司(以下簡稱啟行教育)接觸。2017年6月11日，郭某與啟行教育股東代表羅某廣、經(jīng)理黃某等人見面，進行了初步交流。2017年7月10日，郭某與羅某廣、黃某、啟行教育董事長李某簽署了關(guān)于收購的合作協(xié)議，但未明確由神州數(shù)碼、神州信息、神州控股中的哪一家與啟行教育合作。2017年7月13日，郭某決定由神州數(shù)碼與啟行教育重組。2017年9月28日，郭某通知神州數(shù)碼董事會秘書安排停牌事宜。2017年9月29日，神州數(shù)碼發(fā)布公告稱，擬籌劃購買資產(chǎn)相關(guān)的重大事項，公司股票自當(dāng)日開市起停牌。2017年10月16日，神州數(shù)碼發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的公告》。2017年12月13日，神州數(shù)碼發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的一般風(fēng)險提示暨暫不復(fù)牌公告》及《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》。

我會認為，神州數(shù)碼籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項，屬于《證券法》第六十七條第二款第二項規(guī)定的重大事件，在公開前屬于《證券法》第七十五條第二款第一項所述內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息形成時間不晚于2017年7月13日，公開于2017年9月29日。郭某系內(nèi)幕信息知情人。

二、王駕宇交易“神州數(shù)碼”的情況

(一)王駕宇與郭某聯(lián)絡(luò)接觸的情況

王駕宇與郭某是中歐商學(xué)院同班同學(xué)，存在日常聯(lián)絡(luò)接觸。本案內(nèi)幕信息形成后至公開前，王駕宇與郭某通話6次，其中2017年7月25日通話1次、26日通話2次，8月23日、9月19日、9月26日各通話1次。

(二)王駕宇實際控制“王某莉”“楊某”賬戶的情況

“王某莉”賬戶于2006年6月5日在國都證券鄭州花園路營業(yè)部開立。“楊某”賬戶于1997年6月5日在民生證券鄭州鄭汴路營業(yè)部開立。

“王某莉”賬戶自開立至調(diào)查日一直由王駕宇實際控制使用，“楊某”賬戶系王駕宇在涉案交易前借用。王駕宇承認上述賬戶內(nèi)的資產(chǎn)為其所有，賬戶交易決策由其作出、盈虧由其承擔(dān)。其中，“王某莉”賬戶主要由王駕宇向王某莉下達交易指令、王某莉下單操作;“楊某”賬戶由王駕宇向助理陳某培下達交易指令、陳某培下單操作。

(三)“王某莉”“楊某”賬戶交易“神州數(shù)碼”的情況

1. “王某莉”賬戶交易“神州數(shù)碼”的情況

“王某莉”賬戶于2017年8月7日買入203,638股，8月8日買入2,325,400股，8月9日買入97,496股，8月10日買入215,500股，在內(nèi)幕信息形成后至公開前共買入“神州數(shù)碼”2,842,034股。截至2018年9月21日，“王某莉”賬戶持有的“神州數(shù)碼”已全部賣出。經(jīng)計算，該賬戶涉案交易虧損3,480,158.75元。

2. “楊某”賬戶交易“神州數(shù)碼”的情況

“楊某”賬戶于2017年8月9日買入896,800股，8月10日買入252,400股，在內(nèi)幕信息形成后至公開前共買入“神州數(shù)碼”1,149,200股。截至2018年8月22日，該賬戶持有的“神州數(shù)碼”已全部賣出。經(jīng)計算，該賬戶涉案交易盈利5,648,427.10元。

“王某莉”“楊某”賬戶盈利合計2,168,268.35元。

上述事實，有神州數(shù)碼相關(guān)公告和文件、相關(guān)情況說明、相關(guān)人員詢問筆錄、相關(guān)人員通訊記錄、相關(guān)證券和銀行賬戶資料、交易記錄等證據(jù)證明，足以認定。

我會認為，王駕宇的上述行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易。

王駕宇及其代理人提出了如下陳述和申辯意見：第一，認定內(nèi)幕信息形成不晚于2017年7月13日的是單方證據(jù)且與其他證據(jù)沖突，不能作為定案依據(jù)。第二，王駕宇在涉案期間與郭某通話未涉及內(nèi)幕信息。第三，交易行為不具有異常性：一是資金情況不異常;二是持倉金額和交易量水平符合其交易習(xí)慣;三是買入前的聯(lián)絡(luò)時點與買入指令時間相距甚遠。第四，其在買入前長期關(guān)注研究該股及相關(guān)公司，在買入后繼續(xù)跟蹤研究，交易有合理理由。綜上，王駕宇請求免于處罰。

針對上述申辯意見，我會決定不予采納，具體理由如下：

第一，內(nèi)幕信息形成不晚于2017年7月13日，有神州數(shù)碼出具并經(jīng)郭某和公司董事會秘書簽字的情況說明、相關(guān)人員筆錄等多份證據(jù)，且相關(guān)證據(jù)相互印證，足以證明內(nèi)幕信息形成不晚于2017年7月13日。

第二，關(guān)于通話聯(lián)絡(luò)，郭某在接受我會調(diào)查時未能回憶起通話內(nèi)容，卻在聽證環(huán)節(jié)出具關(guān)于通話具體內(nèi)容的明確說明并稱通話未涉及內(nèi)幕交易，該說明不具有說服力。

第三，涉案交易行為明顯異常：一是涉案證券賬戶在交易期間突擊轉(zhuǎn)入大額資金，相關(guān)資金是否為其自有資金均不影響其在涉案交易前向涉案賬戶突擊轉(zhuǎn)入大額資金的事實。二是涉案賬戶存在連續(xù)集中交易的異常性，例如，涉案期間，涉案賬戶買入該股的金額占賬戶同期買入股票金額的比例較高。又如，2017年8月8日，“王某莉”賬戶買入成交額占該股當(dāng)日市場成交額的比例較高;8月7日至10日，涉案賬戶合計買入成交額占該股當(dāng)期市場成交額的比例較高。此外，8月7日至9日，“王某莉”賬戶僅買入該股;8月9日，“楊某”賬戶僅買入該股。三是涉案賬戶開戶以來從未交易過“神州數(shù)碼”，卻在王駕宇與內(nèi)幕信息知情人通話后、內(nèi)幕信息公開前大量買入該股;該股復(fù)牌后，王駕宇又在短期內(nèi)向王某莉和陳某培下達了全部賣出涉案股票的指示。

第四，王駕宇提出的交易理由不足以合理解釋交易的異常性，不能排除其內(nèi)幕交易嫌疑。首先，對涉案股票的研究與關(guān)注不能排除其內(nèi)幕交易嫌疑。其次，王駕宇提出的交易決策理由不足以解釋其交易的異常性，例如，王駕宇所稱關(guān)注到的神州數(shù)碼利好新聞，其內(nèi)容并非針對神州數(shù)碼;又如，王駕宇提出的作為交易決策依據(jù)的研究表格，內(nèi)容過于簡單，且制成日期無法確定，不足以采信。

綜上，我會認為，王駕宇在內(nèi)幕信息公開前與知情人聯(lián)絡(luò)，并控制賬戶集中買入“神州數(shù)碼”，資金變化和交易活動與內(nèi)幕信息形成、變化、公開時間過程基本一致，交易時間與同內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)時間基本一致，交易明顯異常，其所述理由不足以解釋交易的異常性，其提供的證據(jù)材料亦不足以排除內(nèi)幕交易，認定其行為構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易于法有據(jù)。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條規(guī)定，我會決定：

對王駕宇沒收違法所得2,168,268.35元，并處以6,504,805.05元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(財政匯繳專戶)開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫。當(dāng)事人還應(yīng)將注有其姓名的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會稽查局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

中國證監(jiān)會

2019年8月2日