“小時(shí)候，一聽(tīng)見(jiàn)芝麻糊的叫賣(mài)聲，我就再也坐不住了。”相信很多80后甚至90后對(duì)南方黑芝麻糊的這段經(jīng)典廣告都印象深刻。經(jīng)過(guò)幾十年的發(fā)展，南方黑芝麻糊成為“中國(guó)糊類(lèi)第一品牌”，一時(shí)榮光無(wú)限。最近幾年，為了推廣新品，黑芝麻的廣告又密集地出現(xiàn)在了各大媒體上。

但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，從2014年以來(lái)，黑芝麻(000716，SZ)在自身利潤(rùn)并不高的情況下，每年“慷慨”地向“獨(dú)立第三方”廣告公司預(yù)付巨額廣告款。這些廣告公司有兩個(gè)顯著的特點(diǎn)：第一，注冊(cè)資本都不高，有的僅有10萬(wàn)元;第二，都是剛剛成立便獲得黑芝麻的大單。這些廣告公司有什么魔力，獲得黑芝麻這般信任?記者經(jīng)過(guò)大量調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，至少有兩家“第三方”廣告公司并不“獨(dú)立”，而是跟黑芝麻系有著密切的聯(lián)系。其中一家公司的歷史大股東、法定代表人，目前仍在黑芝麻系任職。

對(duì)此，上海漢聯(lián)律師事務(wù)所宋一欣律師向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，黑芝麻如果隱瞞合作方法定代表人、大股東當(dāng)時(shí)在上市公司體系內(nèi)擔(dān)任相關(guān)職務(wù)的信息屬于“隱瞞關(guān)聯(lián)交易”行為。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師告訴記者，認(rèn)定關(guān)聯(lián)關(guān)系主要依據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則，雖然廣告合作商的法定代表人是上市公司關(guān)聯(lián)公司高管而不是上市公司高管，但只要有證據(jù)證明上市公司對(duì)該廣告合作商有實(shí)質(zhì)影響力，那么關(guān)聯(lián)關(guān)系也有可能是成立的。

南寧盛代：廣告合作方被隱瞞的身份

2014年，一家名為南寧市盛代廣告有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)南寧盛代)的廣告代理商出現(xiàn)在了黑芝麻當(dāng)年年報(bào)的“按預(yù)付對(duì)象歸集的期末余額前五名的預(yù)付款情況”列表中，上市公司對(duì)該公司的預(yù)付款余額為4200萬(wàn)元，預(yù)付年限為1年以?xún)?nèi)。

2015年，南寧盛代第二次出現(xiàn)在黑芝麻當(dāng)年年報(bào)中，上市公司對(duì)南寧盛代預(yù)付款余額為2150萬(wàn)元，年限為1年以?xún)?nèi)。黑芝麻在年報(bào)中表示，南寧盛代為公司的廣告代理商，是“非關(guān)聯(lián)方客戶(hù)”，公司向其預(yù)付款項(xiàng)的原因?yàn)椋喊凑諒V告行業(yè)業(yè)務(wù)慣例向?qū)Ψ筋A(yù)付廣告款。

工商資料顯示，南寧盛代成立于2014年5月，注冊(cè)資本僅有10萬(wàn)元。也就是說(shuō)，黑芝麻在南寧盛代成立當(dāng)年就與其簽訂了大額的廣告合作訂單，2014年及2015年雙方合作金額至少達(dá)6350萬(wàn)元。

在南寧盛代與黑芝麻合作的2014年、2015年，一個(gè)關(guān)鍵人物出現(xiàn)在了南寧盛代的工商信息中，隨著該關(guān)鍵人物于2015年退出，南寧盛代在2015年后就再也沒(méi)有在黑芝麻的年度報(bào)告中出現(xiàn)。該關(guān)鍵人物被證實(shí)為現(xiàn)任南寧容州文化傳播有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)容州文化)副總經(jīng)理的古宇明。

容州文化，其工商注冊(cè)地址與實(shí)際經(jīng)營(yíng)地都位于黑芝麻總部大樓——南方食品大廈二樓。2014年到2017年間，容州文化的控股權(quán)在廣西容縣隆潤(rùn)商業(yè)運(yùn)營(yíng)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)隆潤(rùn)商業(yè)，已注銷(xiāo)，黑芝麻同一實(shí)控人的控股公司)、黑芝麻目前股東王俊華和黑芝麻控股股東廣西黑五類(lèi)食品集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)黑五類(lèi)集團(tuán))之間進(jìn)行數(shù)次轉(zhuǎn)手。

據(jù)搜狐焦點(diǎn)消息，目前南寧容州文化傳播有限公司副總經(jīng)理為古宇明，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也從容州文化相關(guān)員工處確認(rèn)了古宇明上述任職信息。而根據(jù)上述信息，在任職容州文化副總經(jīng)理職務(wù)前，古宇明的職務(wù)為廣西南方廣告公司總經(jīng)理。記者查詢(xún)工商信息得知，廣西南方廣告有限責(zé)任公司為黑芝麻控股股東黑五類(lèi)集團(tuán)控股公司。那么古宇明究竟在黑芝麻體系內(nèi)的任職時(shí)間有多久?針對(duì)上述問(wèn)題，一名黑芝麻員工向記者稱(chēng)“他(古宇明)做了蠻久了”，另一名員工則給出了更加確切的時(shí)間，“(古宇明)干了有十幾年了，二十年都有了吧。”

國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)資料顯示，2014年6月南寧盛代成立時(shí)，古宇明擔(dān)任法定代表人，同時(shí)擔(dān)任南寧盛代高管。2015年5月古宇明退出南寧盛代股東、高管名單。

而通過(guò)天眼查對(duì)古宇明關(guān)聯(lián)公司的披露，不難看出他與黑芝麻系的緊密關(guān)聯(lián)。例如，古宇明擔(dān)任北京市格羅堡科貿(mào)有限公司(已注銷(xiāo))法定代表人，該公司監(jiān)事為黑芝麻實(shí)控人李漢榮。古宇明擔(dān)任總經(jīng)理的廣西港寧聯(lián)創(chuàng)科技發(fā)展有限責(zé)任公司(吊銷(xiāo))，其董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)分別為黑芝麻法定代表人韋清文、實(shí)控人李漢朝。古宇明擔(dān)任法定代表人、股東的廣西高速互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)有限公司(吊銷(xiāo))，該公司大股東玉林市港博食品有限公司(吊銷(xiāo))的多名高管與黑芝麻重合。例如該公司副董事長(zhǎng)、董事分別為黑芝麻實(shí)控人李漢朝、李漢榮，董事韋清文為黑芝麻目前的法定代表人。值得一提的是，玉林市港博食品有限公司(吊銷(xiāo))法定代表人為李文全，記者從媒體報(bào)道及公司員工兩處交叉信源了解到，目前古宇明同事、容州文化總經(jīng)理的名字也叫李文全。

2004年11月，在廣西南方投資有限責(zé)任公司發(fā)起的對(duì)廣西斯壯4.66%股本的收購(gòu)中，收購(gòu)書(shū)對(duì)黑五類(lèi)集團(tuán)董監(jiān)高信息進(jìn)行了披露。當(dāng)時(shí)的信息顯示，韋清文的職務(wù)為黑五類(lèi)集團(tuán)董事局主席，李漢朝為董事兼總裁，一名董事名字為古宇明。

近期，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者來(lái)到了南寧盛代的注冊(cè)地——南寧市青秀區(qū)金浦路16號(hào)匯東國(guó)際E座E3102號(hào)。但令人意外的是，記者并沒(méi)有在上述注冊(cè)地址找到南寧盛代的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。在匯東國(guó)際E座，樓下統(tǒng)一列出的公司標(biāo)識(shí)中并沒(méi)有南寧盛代的名稱(chēng)，隨后記者來(lái)到了E3102所對(duì)應(yīng)的樓層，發(fā)現(xiàn)該樓層僅有一家從事生物科技業(yè)務(wù)的公司，同時(shí)該公司與南寧盛代并無(wú)關(guān)系。該生物科技公司員工告訴記者，他們公司把31樓一整層都包下來(lái)了，同時(shí)確認(rèn)31樓無(wú)其他公司經(jīng)營(yíng)。

記者根據(jù)南寧盛代工商信息披露的電話(huà)打過(guò)去，自稱(chēng)南寧盛代工作人員的人稱(chēng)他們?nèi)栽?ldquo;匯東這邊”。記者隨后找到了匯東國(guó)際的物業(yè)管理處，工作人員在查詢(xún)物業(yè)繳費(fèi)信息后向記者確認(rèn)：E3102所對(duì)應(yīng)的整個(gè)樓層確實(shí)是上述生物科技公司，并不是南寧盛代。同時(shí)，物管處人員表示他們沒(méi)有聽(tīng)過(guò)南寧盛代這家公司。“在匯東國(guó)際經(jīng)營(yíng)的公司都要定期來(lái)交物業(yè)費(fèi)，來(lái)交物業(yè)費(fèi)的，我們都有印象。”上述物業(yè)管理處人員稱(chēng)。

現(xiàn)在南寧盛代又是否處于經(jīng)營(yíng)狀態(tài)?記者后續(xù)再次采訪了上述南寧盛代工作人員，其稱(chēng)南寧盛代“準(zhǔn)備不經(jīng)營(yíng)了。”那么在南寧盛代與黑芝麻合作期間，黑芝麻為何對(duì)當(dāng)時(shí)南寧盛代法定代表人、股東古宇明的真實(shí)身份秘而不宣，以“非關(guān)聯(lián)方”對(duì)南寧盛代進(jìn)行定性?就相關(guān)問(wèn)題《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪了黑芝麻方面，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

同行同路：真實(shí)身份背后的秘密

深圳同行同路廣告有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)同行同路)是黑芝麻自2014年以來(lái)的穩(wěn)定廣告代理商。同行同路成立于2014年8月，截至當(dāng)年底，黑芝麻就對(duì)其產(chǎn)生了4100萬(wàn)元預(yù)付款余額，并且此后每年同行同路都穩(wěn)居黑芝麻“期末余額前五名預(yù)付款”名單首位。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢(xún)同行同路官網(wǎng)看到，成立至今，同行同路雖然也有對(duì)其余客戶(hù)的服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，但是僅有黑芝麻是其唯一穩(wěn)定客戶(hù)。黑芝麻2015年對(duì)浙江衛(wèi)視《西游奇遇記》的冠名就是通過(guò)同行同路執(zhí)行的。此外，同行同路幫黑芝麻做的服務(wù)，還有為推廣“黑黑”系列產(chǎn)品而冠名《減出我人生》，以及贊助《二十四小時(shí)》、《王牌對(duì)王牌》等。僅在2014年，名不見(jiàn)經(jīng)傳的同行同路一經(jīng)成立便獲得了黑芝麻的青睞，拿到了數(shù)額不菲的資金，后續(xù)執(zhí)行了牽動(dòng)上市公司數(shù)億元資金成本的《西游奇遇記》冠名。

同行同路現(xiàn)在的法定代表人、控股股東名叫李鶴，總經(jīng)理為楊果?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者查詢(xún)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)記錄發(fā)現(xiàn)，同行同路于2014年8月成立時(shí)，楊果的出資比例為42%，隨后其持股份額幾經(jīng)變更，最終于2016年5月全部轉(zhuǎn)讓給李鶴。根據(jù)企查查軟件披露的關(guān)聯(lián)信息，目前楊果除在同行同路擔(dān)任總經(jīng)理外，還同時(shí)在深圳市聚力同行貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)聚力同行)出任法定代表人。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者來(lái)到了同行同路的注冊(cè)地址：深圳市福田區(qū)沙頭街道泰然四路6號(hào)天安數(shù)碼時(shí)代大廈A座2101室，發(fā)現(xiàn)該地址同時(shí)掛有兩家公司的標(biāo)識(shí)：一家是“同行同路傳媒”，另一家則是由同行同路總經(jīng)理?xiàng)罟麚?dān)任法定代表人的聚力同行。聚力同行與同行同路的真實(shí)關(guān)系究竟是什么?

同行同路和聚力同行共處一個(gè)辦公室 圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 郭榮村 攝

記者查詢(xún)聚力同行工商信息，發(fā)現(xiàn)其成立于2017年8月，注冊(cè)地址與上述同行同路公司完全一致。公司高管僅有兩人：楊果(執(zhí)行董事)、趙曉光(監(jiān)事)。

兩家公司同處一室，它們之間是什么關(guān)系?是否為一個(gè)經(jīng)營(yíng)實(shí)體用了兩個(gè)不同的注冊(cè)名稱(chēng)?目前暫未可知。隨后，記者以洽談廣告合作的理由與同行同路的內(nèi)部人員進(jìn)行接觸，其承認(rèn)“楊果、趙曉光都是我們(同行同路)的同事”。

經(jīng)過(guò)記者的進(jìn)一步調(diào)查，趙曉光的真實(shí)身份逐漸浮出水面：多項(xiàng)信息指向了趙曉光與黑芝麻的密切關(guān)系。

企查查關(guān)聯(lián)的信息顯示，趙曉光目前為廣西容縣騰達(dá)貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)容縣騰達(dá))股東(持股比例為30%)、監(jiān)事，也是南昌市德旭貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)德旭貿(mào)易)監(jiān)事。巧合的是，容縣騰達(dá)注冊(cè)地址：容縣容州鎮(zhèn)城西路299號(hào)，實(shí)則為黑芝麻母公司——廣西黑五類(lèi)食品集團(tuán)有限責(zé)任公司注冊(cè)地址，同時(shí)記者發(fā)現(xiàn)在此地址上注冊(cè)的多家公司均為黑芝麻控股子公司、孫公司;黑芝麻2016年年報(bào)披露，上市公司與容縣騰達(dá)共同投資了華蓋產(chǎn)業(yè)投資(深圳)企業(yè)(有限合伙)。

值得注意的是，趙曉光的合作伙伴，容縣騰達(dá)法定代表人、大股東梁柱劍亦與黑芝麻有聯(lián)系：梁柱劍曾擔(dān)任高管的廣西容縣隆潤(rùn)商業(yè)運(yùn)營(yíng)管理有限責(zé)任公司(注銷(xiāo))，經(jīng)股權(quán)穿透后，其控股股東為黑芝麻同一實(shí)控人控制的企業(yè)。

而趙曉光擔(dān)任監(jiān)事的德旭貿(mào)易，其注冊(cè)地址上對(duì)應(yīng)的另一家公司為黑芝麻全資子公司——江西小黑小蜜食品有限責(zé)任公司。

將趙曉光與黑芝麻聯(lián)系起來(lái)的遠(yuǎn)不止上述信息。國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，2014年7月至2017年6月，趙曉光是南寧市創(chuàng)威貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)創(chuàng)威貿(mào)易)唯一出資人，同時(shí)擔(dān)任高管。而目前創(chuàng)威貿(mào)易法定代表人、全資持股股東為張進(jìn)，其在黑芝麻實(shí)控人李漢朝擔(dān)任法定代表人的廣西容縣沿海房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司擔(dān)任“經(jīng)理”職位。

記者在天眼查對(duì)創(chuàng)威貿(mào)易工商數(shù)據(jù)的披露中找到了一個(gè)手機(jī)號(hào)碼，經(jīng)過(guò)搜索發(fā)現(xiàn)該號(hào)碼對(duì)應(yīng)的微信名叫“曉光”，支付寶的驗(yàn)證名稱(chēng)為“趙曉光”，對(duì)應(yīng)地址均為深圳。記者以尋求廣告合作為由撥打上述電話(huà)號(hào)碼，對(duì)方表示自己為趙曉光，在“深圳同行同路廣告公司”任職。

同時(shí)，創(chuàng)威貿(mào)易與南寧容州文化傳播有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)南寧容州)注冊(cè)信息中的郵箱、電話(huà)號(hào)碼相同。而據(jù)黑芝麻2018年年報(bào)披露，南寧容州為黑芝麻“同一實(shí)際控制人控制的企業(yè)”。

“再窮不能窮廣告商”

2018年，黑芝麻凈利潤(rùn)同比出現(xiàn)大幅下降，雖然全年?duì)I業(yè)收入為39.64億元，但歸屬凈利潤(rùn)僅為5991.3萬(wàn)元，同比降46.06%。黑芝麻在年報(bào)中表示，公司凈利潤(rùn)明顯下滑是受到黑黑輕脂系列代言人范冰冰逃稅事件影響，導(dǎo)致新品銷(xiāo)售不如預(yù)期，以及中美貿(mào)易摩擦影響公司出口業(yè)務(wù)等。

雖然黑芝麻認(rèn)為凈利潤(rùn)下滑是由階段性偶發(fā)事件導(dǎo)致，但掩蓋不住的是上市公司2018年資金流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)加大的事實(shí)。2018年，黑芝麻發(fā)布公告將節(jié)余募集資金1.51億元永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。2019年初，公司又向銀行申請(qǐng)了總額不超過(guò)2億元的流動(dòng)資金貸款，同時(shí)多次向銀行申請(qǐng)大額授信額度。此外，2018年年報(bào)披露，黑芝麻數(shù)家子公司的房屋建筑物、土地使用權(quán)、應(yīng)收賬款等因被用作銀行借款抵押而受限。

而就在這樣的背景下，2018年末，黑芝麻對(duì)同行同路的預(yù)付款余額達(dá)1.63億元(賬齡1年以?xún)?nèi)、1~2年、2~3年)，居當(dāng)年預(yù)付款余額排名之首;同樣在凈利潤(rùn)大跌的2016年，當(dāng)年末同行同路依然以9482.05萬(wàn)元(1年以?xún)?nèi))預(yù)付賬款余額居于首位，江西脈絡(luò)文化傳播有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)脈絡(luò)文化)以3800萬(wàn)元(1年以?xún)?nèi))預(yù)付賬款余額居于第二位。

2014年末，黑芝麻對(duì)南寧盛代、同行同路的預(yù)付賬款余額共計(jì)8300萬(wàn)元(均為1年以?xún)?nèi));2015年末，黑芝麻對(duì)同行同路、南寧盛代的預(yù)付賬款余額合計(jì)為8609.94萬(wàn)元(均為1年以?xún)?nèi));2017年末，黑芝麻對(duì)同行同路的預(yù)付賬款余額為1.12億元(1年以?xún)?nèi)、1~2年)。

除了出手闊綽的合作預(yù)付款之外，黑芝麻對(duì)上述三家廣告商(南寧盛代、同行同路、脈絡(luò)文化)“愛(ài)得深沉”的表現(xiàn)還在于，三家廣告合作商均能在成立后不久就拿到黑芝麻的巨額廣告訂單。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2016年末，黑芝麻向脈絡(luò)文化的預(yù)付款項(xiàng)余額為3800萬(wàn)元，脈絡(luò)文化成立于2015年12月，目前已經(jīng)注銷(xiāo)。也就是說(shuō)，脈絡(luò)文化剛成立，黑芝麻就向公司預(yù)付大額資金。脈絡(luò)文化大股東、法定代表人名叫劉穎，記者無(wú)法通過(guò)公開(kāi)資料查詢(xún)到劉穎的信息。但記者注意到，前述黑芝麻廣告合作方同行同路總經(jīng)理?xiàng)罟畏ǘù砣?、大股東的深圳全家福兒童樂(lè)園有限公司，該公司另一名股東也叫“劉穎”，但記者不能確定上述兩位“劉穎”是否為同一人。

就稿件中提到的相關(guān)疑問(wèn)：古宇明、趙曉光的真實(shí)身份，上述三家廣告供應(yīng)商與黑芝麻之間的真正關(guān)系等，記者最早于6月20日通過(guò)郵件采訪上市公司證券部，但未獲回復(fù)。7月10日，記者再次致電黑芝麻證券部詢(xún)問(wèn)回復(fù)進(jìn)展，相關(guān)工作人員確認(rèn)公司已經(jīng)收到了采訪郵件，“提綱已經(jīng)拿給董秘看了，董秘那邊暫時(shí)沒(méi)有回復(fù)”。上述工作人員稱(chēng)。

重金砸向廣告合作商，最后的收效也許并不能讓上市公司滿(mǎn)意。例如在2016年凈利潤(rùn)出現(xiàn)斷崖式下滑時(shí)，黑芝麻將主要原因之一歸結(jié)為對(duì)浙江衛(wèi)視一檔真人秀節(jié)目的冠名。黑芝麻在2016年業(yè)績(jī)預(yù)告中表示，公司于2015年第四季度與浙江衛(wèi)視合作，冠名了《西游奇遇記》欄目，公司同步配套特別定制了2億多元的《西游奇遇記》紀(jì)念版系列產(chǎn)品，并于2015年底至2016年第一季度發(fā)往市場(chǎng)銷(xiāo)售。但是由于《西游奇遇記》節(jié)目收視率未達(dá)預(yù)期，致使該特別定制的《西游奇遇記》紀(jì)念版產(chǎn)品動(dòng)銷(xiāo)差，至2016年9月底市場(chǎng)仍有較大庫(kù)存。當(dāng)時(shí)測(cè)算因該系列推廣計(jì)劃失敗導(dǎo)致當(dāng)年黑芝麻凈利潤(rùn)減少約1億元。

2018年，凈利潤(rùn)再次明顯下滑時(shí)，黑芝麻稱(chēng)是由于公司重點(diǎn)推廣的“黑黑”輕脂飲品銷(xiāo)售遠(yuǎn)未達(dá)到經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，但這次黑芝麻將銷(xiāo)售不佳的原因之一甩給了陷入“逃稅”事件的代言人范冰冰。上市公司稱(chēng)，“報(bào)告期公司重點(diǎn)推廣的黑黑輕脂飲品等飲料化產(chǎn)品由于受到產(chǎn)品代言人涉稅事件的重大不利影響，公司的產(chǎn)品形象隨之受到損害，公司在不得已的情況下，停止代言推廣議案，并對(duì)銷(xiāo)售策略、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃作出調(diào)整，由此導(dǎo)致該系列產(chǎn)品遠(yuǎn)未能達(dá)成年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)因此產(chǎn)生較大虧損”。