公牛集團稱，若專利訴訟被裁定侵權(quán)，將對公司經(jīng)營和盈利能力產(chǎn)生不利影響

等待了7個月，“插座一哥”公牛集團沖刺A股的進程終于有了新動向。5月23日，證監(jiān)會官網(wǎng)披露了公牛集團更新后的招股說明書。招股書顯示，公牛集團擬登陸上交所主板，發(fā)行不超過6000萬股，募集資金48.87億元。更新后的招股書還顯示，公牛集團在闖關(guān)的關(guān)鍵節(jié)點遭遇專利訴訟，涉及金額9.99億元，相當于其2015年全年的歸母凈利潤。

實際上，公牛集團并不“差錢”。2018年，該公司的營業(yè)收入錄得90.65億元，凈利潤錄得16.77億元。此番募資，是核心產(chǎn)品轉(zhuǎn)換器不好賣了，還是公牛“另有所圖”?

公牛集團還有另一動作十分惹眼。阮立平、阮學(xué)平兩兄弟為公司實控人，而公牛集團在IPO之前，阮氏兄弟在三年內(nèi)突擊分紅33.4億。此外，公牛集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖顯示，該公司實際上是一個不折不扣的“阮氏帝國”，其家族控股超97%。

據(jù)了解，此次闖關(guān)IPO，公牛集團的保薦機構(gòu)為國金證券，其他中介機構(gòu)包括上海市聯(lián)合律師事務(wù)所和天健會計師事務(wù)所。

轉(zhuǎn)換器毛利率低，公牛募資為新業(yè)務(wù)？

公開資料顯示，公牛集團成立于1995年，靠做轉(zhuǎn)換器和墻壁開關(guān)插座起家。目前，該公司產(chǎn)品主要包括轉(zhuǎn)換器、墻壁開關(guān)插座、LED照明、數(shù)碼配件等電源連接和用電延伸性產(chǎn)品。

招股書顯示，公牛集團近三年的業(yè)績“搶眼”。2016-2018年三年間，公牛集團實現(xiàn)營業(yè)收入53.66億元、72.4億元、90.65億元，同期歸屬于母公司股東的凈利潤分別為14.07億元、12.85億元和16.77億元。

從數(shù)據(jù)上看，公牛集團似乎不差錢。為什么公牛集團迫切希望上市呢?

招股書披露，公牛集團此次募集資金總額為48.87億元，募集資金除了投資于轉(zhuǎn)換器和墻壁開關(guān)插座等核心產(chǎn)品外，還將投資于LED燈生產(chǎn)項目、研發(fā)中心及總部基地建設(shè)項目、信息化建設(shè)項目等。這意味著，公牛集團募資不僅是要支撐其轉(zhuǎn)換器業(yè)務(wù)，更重要的是業(yè)務(wù)架構(gòu)的調(diào)整。

根據(jù)情報通提供的數(shù)據(jù)，2017年公牛集團的轉(zhuǎn)換器在天貓相關(guān)產(chǎn)品線上市場的占有率為63.14%，排名第一;墻壁開關(guān)插座產(chǎn)品線上市場占有率為21.06%。

但僅靠轉(zhuǎn)換器和墻壁開關(guān)插座的市場占有率，能否支撐起公牛業(yè)績持續(xù)增長?事實上，從2017年起，公牛集團出現(xiàn)了凈利潤與經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額下滑的情況：2017年，公牛集團凈利潤為12.01億，同比下滑1%，公牛集團對此解釋為主要受毛利率下降的影響;同期該公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額為11.64億元，上年同期數(shù)據(jù)為17.79億元。

值得注意的是，在2015年至2018年，公牛集團轉(zhuǎn)換器的收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例不斷收縮，從2015年的70.32%縮減到2018年的53.59%。同時，轉(zhuǎn)換器的毛利率也在不斷下降——2016年至2018年，轉(zhuǎn)換器的毛利率分別為44.86%、33.37%和33.26%。墻壁開關(guān)插座的毛利率也在下降，2016到2018年，墻壁開關(guān)插座的毛利率分別為49.94%、49%和46.74%。

2014年，公牛集團進入LED照明領(lǐng)域，2018年實現(xiàn)銷售收入7.41億元;2016年，該公司進入數(shù)碼配件領(lǐng)域，并于2018年取得銷售收入2.77億元。

目前，兩個新領(lǐng)域的收入在營業(yè)收入中占比不高，2018年僅為8.19%和3.06%，但收入增長變動遠超轉(zhuǎn)換器和墻壁開關(guān)插座。2018年，LED照明的收入增長率為130.38%，數(shù)碼配件的收入增長率為63.97%。

家族成員持股超97%，存在關(guān)聯(lián)交易

“插座巨無霸”公牛集團的家族企業(yè)氛圍濃厚。公開資料顯示，阮立平和阮學(xué)平為公牛集團共同實際控制人。

招股書披露，阮立平、阮學(xué)平合計持有公司股權(quán)95.876%，二人的姐妹阮亞平、阮小平及阮幼平通過凝暉投資合計持有公司股權(quán)0.754%。在公牛集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，阮氏家族共持股97.15%，擁有絕對控制權(quán)。

按照此次募資額48.87億元對應(yīng)10%的股權(quán)來看，成功上市后，阮氏家族的控股權(quán)依舊高達87%。

不僅如此，根據(jù)招股書，阮立平妻弟潘敏峰的配偶徐奕蓉和阮立平的外甥女蔡夢淑作為名義股東，分別代持秋美貿(mào)易各50%的股權(quán);阮亞平之女虞嵐和潘敏峰同樣作為名義股東分別代持星羅貿(mào)易各50%的股權(quán)。目前，這兩家公司已成為公牛集團的全資子公司。此外，還有多位阮氏親屬間接持有公牛集團股份。

公牛集團還存在不少關(guān)聯(lián)交易。自2016年開始，杭牛五金成為公牛集團前五大客戶之一。2016年至2018年，公司對杭牛五金的銷售額分別為5203.04萬元、7373.94萬元和7690.90萬元，同一時期，杭牛五金在公司前五大客戶中分別位列第五、第四和第五。

杭牛五金由阮立平的妻弟潘曉敏及其配偶控制，兩人還控制著公牛集團的另一重要客戶亮牛五金。

阮立平“連襟”蔡映峰的親家于壽福個人100%控股的牛唯旺貿(mào)易，與公牛集團在2018年發(fā)生關(guān)聯(lián)交易1677.56萬元。

同時，公牛集團還向關(guān)聯(lián)方進行采購，2017年向阮立平母親陳菊英弟弟控制的圣保龍電器、陳菊英妹妹控制的高品塑料、阮立平姐妹控制的超潤電器共采購商品數(shù)額達到3.88億元，其中與超潤電器的交易額為3.18億元。目前，超潤電器已經(jīng)注銷。

3年急分33億元，IPO闖關(guān)節(jié)點遭訴訟

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016到2018年，公司的經(jīng)營性凈現(xiàn)金流分別為17.79億元、11.64億元、19.10億元，然而公司賬面上的現(xiàn)金卻并不多，截至2018年12月31日，公牛集團的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價余額為2.18億元。

這是由于公牛集團分紅非常“大方”。

2015年，公司現(xiàn)金分紅5億元，占當年歸母凈利潤的近50%;2016年，公司現(xiàn)金分紅5.85億元，占當年歸母凈利潤的41.54%;2017年，公司凈利潤下降，卻一口氣現(xiàn)金分紅22.55億元，占當年歸母凈利潤的175.48%。3年累計分紅33.4億元，占公司3年累計歸母凈利潤的86%以上。

一位投行人士對新京報記者表示，IPO前突擊分紅，雖然不合理，但法規(guī)上沒有規(guī)定(不可以這么做)。另外，公司的融資必要性也存疑，會有圈錢的可能性。

值得注意的是，在IPO的關(guān)鍵節(jié)點，公牛集團卻因涉嫌專利侵權(quán)被提起訴訟。據(jù)悉，2018年12月，江蘇通領(lǐng)科技有限公司(以下簡稱“通領(lǐng)科技”)對公牛集團提起了訴訟。公牛集團在最新的招股書中披露，截至招股說明書簽署日，公司存在作為被告的專利訴訟，其中與通領(lǐng)科技有關(guān)的訴訟涉及一項發(fā)明專利和一項實用新型專利，該案的訴訟請求金額合計為9.99億元，這一數(shù)額相當于公牛集團2015年全年的歸母凈利潤。

公牛集團表示，經(jīng)公司檢索、比對分析，公司產(chǎn)品與涉訴專利有多個技術(shù)特征不一致;同時，原告主張的涉案專利所指的技術(shù)存在被宣告無效的可能性，公司已向?qū)＠麖?fù)審部提起涉訴專利的無效請求。

知識產(chǎn)權(quán)專家張?zhí)K艷告訴新京報記者，公牛因?qū)＠m紛被索賠近10億元，這是目前該領(lǐng)域標的額最大的案件。據(jù)了解，公牛公司已向國家知識產(chǎn)權(quán)局提起涉案專利無效的請求。國家知識產(chǎn)權(quán)局對于涉訴的無效案件，往往會加快審理速度。

針對公司訴訟的相關(guān)進展等問題，新京報記者致電公牛集團進行采訪，不過截至記者發(fā)稿，并未有人接聽。

通領(lǐng)科技這一紙訴訟，是否有意“阻擊”公牛集團上市?對此，通領(lǐng)科技董事長陳伍勝在接受媒體采訪時表示，提起專利訴訟并不是為了阻攔公牛集團上市。2012年開始，通領(lǐng)科技就開始采集證據(jù)，最終在2018年首次遞交申請。

公牛集團的招股說明書顯示，除了通領(lǐng)科技，公牛集團還涉及其他專利訴訟。企查查顯示，公牛集團還有其他4起關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)的糾紛。

在沖擊IPO的關(guān)卡，陷入近十億的專利糾紛案，對公牛集團上市會有什么影響，目前尚不明了。不過，在IPO排隊期間出現(xiàn)專利訴訟最終導(dǎo)致上市失敗的案例早已有之。2017年，永安行由于與美籍華人顧泰來的專利糾紛，IPO之路被迫中斷3個月之久。除此之外，因?qū)＠m紛而影響IPO的企業(yè)，還有信利光電、蘇州恒久、賽特新材等公司。

北京市京師(上海)律師事務(wù)所證券律師蔣思思表示，對于擬上市企業(yè)來說，所擁有的核心專利技術(shù)，也是審核部門重點審查的對象。公牛集團正在進行的涉案金額為9.99億元的重大訴訟，相關(guān)涉案專利存在重大變化的風(fēng)險，審核部門以及市場會對公牛集團的持續(xù)盈利能力持觀望態(tài)度。

公牛集團亦表示，如果公司未來在上述訴訟過程中最終被裁定相關(guān)專利侵權(quán)，將會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和盈利能力產(chǎn)生不利影響。