近日，中國銀保監(jiān)會向都邦財產(chǎn)保險股份有限公司(以下簡稱“都邦保險”)下發(fā)行政監(jiān)管措施決定書〔2019〕7號(以下簡稱“決定書”)。

決定書指出，都邦保險存在股東股權(quán)、公司章程及“三會一層”運(yùn)作等六個方面共6項(xiàng)25個違法違規(guī)問題，中國銀保監(jiān)會要求都邦保險逐項(xiàng)整改，并于5月31日前書面上報。

需要注意的是，中國銀保監(jiān)會指出都邦保險違規(guī)同時，也將其遲遲不履行監(jiān)管部門批復(fù)文件、股東股權(quán)混亂等舊事曝光。

《中國經(jīng)營報》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，監(jiān)管部門此前下發(fā)的《關(guān)于都邦財產(chǎn)保險股份有限公司變更注冊資本批復(fù)》(保監(jiān)發(fā)改〔2012〕875號)、《關(guān)于都邦財產(chǎn)保險股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)》(保監(jiān)許可〔2015〕124號)，均涉及都邦保險股東方進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，其中包括中泰信托有限責(zé)任公司(以下簡稱“中泰信托”)，吉林市鐵路投資開發(fā)有限公司(以下簡稱“吉林鐵投”)、吉林市吉晟國有資產(chǎn)投資有限責(zé)任公司(現(xiàn)更名為“吉林市吉晟金融投資控股集團(tuán)有限公司”，以下簡稱“吉晟金控”)以及吉林市城市建設(shè)控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“吉林城建”)，但從償付能力報告中可知，都邦保險一直未履行股權(quán)變更。

不僅如此，在獲得監(jiān)管批復(fù)文件之后的幾年間，都邦保險曾多次召開股東大會審議，但實(shí)際執(zhí)行與審議情況均存在戲劇性反轉(zhuǎn)。

本報記者向都邦保險、中泰信托發(fā)函了解未履行監(jiān)管部門文件的內(nèi)在邏輯以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)展，截至發(fā)稿，未收到回復(fù)。

三股東被要求出清股權(quán)

對于監(jiān)管部門要求清退股東吉林鐵投、吉晟金控、吉林城建股權(quán)一事，從2016年至今，都邦保險在年報中從未提及。

根據(jù)前述決定書，都邦保險在股東股權(quán)方面的違規(guī)，主要包括部分股東股權(quán)變更未經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn);股權(quán)多次被質(zhì)押未在股東名冊中記載等。在公司章程及“三會一層”運(yùn)作方面的違規(guī)，主要包括公司章程記載的股東股權(quán)情況與實(shí)際情況不一致;公司章程未標(biāo)明歷次股份轉(zhuǎn)讓情況等。

本報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，上述情形或與監(jiān)管部門要求都邦保險進(jìn)行相關(guān)股權(quán)清退一事久未執(zhí)行有關(guān)。

事件需回溯至2010年。彼時，原保監(jiān)會向都邦保險下發(fā)監(jiān)管函〔2010〕24號，指出都邦保險在四個方面存在的嚴(yán)重問題，包括經(jīng)營虧損嚴(yán)重，資不抵債。

為解決此經(jīng)營危機(jī)，2012年8月，原保監(jiān)會公布《關(guān)于都邦財產(chǎn)保險股份有限公司變更注冊資本批復(fù)》(保監(jiān)發(fā)改〔2012〕875號)，同意都邦保險注冊資本變更為27億元。

由此，都邦保險前五大股東股權(quán)比例變?yōu)椋杭骤F投持股19.26%;吉晟金控12.52%;吉林城建持股12.04%;吉林省金都集團(tuán)有限公司持股11.11%;長春長慶藥業(yè)集團(tuán)有限公司持股9.41%。

同時，保監(jiān)發(fā)改〔2012〕875號文件要求，都邦保險三家股東——吉林鐵投、吉晟金控、吉林城建應(yīng)在下達(dá)批復(fù)之日起，兩個月內(nèi)將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給符合條件的投資人。

記者注意到，上述被監(jiān)管要求出清都邦保險股權(quán)的三家公司，吉林鐵投、吉晟金控、吉林城建均屬于吉林市國資。

公開資料顯示，吉林鐵投由吉林市人民政府國有資產(chǎn)管理委員會全資控股，吉晟金控是吉林市人民政府直接管理的國有獨(dú)資企業(yè)，而吉林城建實(shí)際控制人則為吉林市人民政府。

日前，記者查閱都邦保險2016年~2019年一季度償付能力報告發(fā)現(xiàn)，吉林鐵投、吉晟金控、吉林城建目前仍舊出現(xiàn)在其股東列表中。對于監(jiān)管部門要求清退股東吉林鐵投、吉晟金控、吉林城建股權(quán)一事，從2016年至今，都邦保險在年報中從未提及。

淪為抵押融資工具？

據(jù)都邦保險官網(wǎng)披露，2015年~2017年，吉晟金控、吉林鐵投連續(xù)三年將持有的都邦保險股權(quán)作為向銀行申請貸款的質(zhì)押擔(dān)保。

記者查閱都邦保險歷年年報發(fā)現(xiàn)，2014年、2015年，都邦保險均在年報中明確指出，吉林鐵投、吉晟金控、吉林城建轉(zhuǎn)讓股權(quán)事項(xiàng)尚無進(jìn)展。

但蹊蹺的是，一邊宣告股權(quán)轉(zhuǎn)讓無進(jìn)展，另一邊，吉林鐵投、吉晟金控兩家公司直接將持有的都邦保險股權(quán)進(jìn)行多次質(zhì)押，都邦保險一度成為其融資工具。

據(jù)都邦保險官網(wǎng)披露，2015年~2017年，吉晟金控、吉林鐵投連續(xù)三年將持有的都邦保險股權(quán)作為向銀行申請貸款的質(zhì)押擔(dān)保。

2015年4月，2015年都邦保險第一次臨時股東大會，審議通過吉林鐵投將其持有的都邦保險1.1億股股份、吉晟金控將其持有的都邦保險2.15億股股份，作為在吉林銀行吉林吉營支行申請流動資金貸款3.497億元的質(zhì)押擔(dān)保，期限一年。

2016年5月，2016年都邦保險第一次臨時股東大會，審議通過吉晟金控擬將其持有的都邦保險1.23億股股份和其全資子公司吉林市金鷹投資有限責(zé)任公司(以下簡稱“吉林金鷹”)持有的都邦保險1.95億股質(zhì)押給吉林銀行吉林吉營支行，為吉晟金控申請流動資金貸款4.5億元做質(zhì)押擔(dān)保，期限一年。

到了2017年9月，因資金需求，吉晟金控再次將持有的都邦保險2.15億股股份和其全資子公司吉林金鷹持有的都邦保險1.05億股股份，共同在吉林銀行吉林吉營支行進(jìn)行質(zhì)押，用于申請4.5億元貸款的質(zhì)押擔(dān)保，貸款期限為一年。

“撤銷”監(jiān)管決定

這意味著，該項(xiàng)股權(quán)變更，在都邦保險提交申請獲得監(jiān)管部門批準(zhǔn)之后，遭到了股東方“叫停”。

除了未執(zhí)行監(jiān)管部門文件要求以外，都邦保險股權(quán)亂象從行政監(jiān)管措施決定書〔2019〕7號)中亦可窺一斑。

2015年2月，原保監(jiān)會下發(fā)《關(guān)于都邦財產(chǎn)保險股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)》(保監(jiān)許可〔2015〕124號)，同意都邦保險6家股東進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

保監(jiān)許可〔2015〕124號文件顯示，一、同意吉林省投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱“吉林省投資集團(tuán)”)將所持有的都邦保險6500萬股股份轉(zhuǎn)讓給吉林市中豪群實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡稱“吉林中豪群實(shí)業(yè)”)，將所持有的2500萬股股份轉(zhuǎn)讓給中泰信托。轉(zhuǎn)讓后，吉林中豪群實(shí)業(yè)持有20500萬股股份，持股比例升至7.59%;中泰信托持有54000萬股股份，持股比例升至20%，將成為都邦保險第一大股東;吉林省投資集團(tuán)持有1000萬股股份，持股比例降至0.37%。二、同意吉晟金控將所持有的都邦保險11300萬股股份轉(zhuǎn)讓給吉林城建，將所持有都邦保險1000萬股股份轉(zhuǎn)讓給吉林鐵投。轉(zhuǎn)讓后，吉晟金控持有21500萬股股份，持股比例降至7.96%;吉林城建持有43800萬股股份，持股比例升至16.22%;吉林鐵投持有53000萬股股份，持股比例升至19.63%。

但隨后，都邦保險在2015年年報中明確表示，“截至本報告批準(zhǔn)日，本公司已收到相關(guān)各方的通知，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易已終止，本公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)并未發(fā)生任何變動。”

這意味著，該項(xiàng)股權(quán)變更，在都邦保險提交申請獲得監(jiān)管部門批準(zhǔn)之后，遭到了股東方“叫停”。

記者注意到，終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事，還曾經(jīng)股東大會審議通過。

2016年8月6日，經(jīng)2016年都邦保險第一次股東大會審議，通過《關(guān)于撤銷都邦股臨決字〔2013〕1號決議第二條的議案》;通過《關(guān)于撤銷都邦股臨決字〔2014〕7號決議的議案》。

然而，時隔一年，股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事出現(xiàn)了戲劇性反轉(zhuǎn)。

2017年10月20日，都邦保險舉行2017年第一次股東大會，審議通過了《關(guān)于繼續(xù)履行保監(jiān)許可〔2015〕124號文件的議案》，同意吉晟金控、吉林鐵投、吉林城建三方不再撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，繼續(xù)履行保監(jiān)許可〔2015〕124號文件對于相關(guān)股權(quán)事項(xiàng)的批復(fù)。同時，撤銷2016年第一次股東大會審議通過的《關(guān)于撤銷都邦股臨決字〔2014〕7號決議的議案》。

記者查閱都邦保險2016年至2019年一季度(13個季度)償付能力報告發(fā)現(xiàn)，2017年股東大會審議通過，吉晟金控、吉林鐵投、吉林城建三方不再撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，將繼續(xù)履行保監(jiān)許可〔2015〕124號文件對于相關(guān)股權(quán)事項(xiàng)的批復(fù)，只是停留在紙上，并未落地。

幾家保險公司董秘以及合規(guī)負(fù)責(zé)人、律師均對記者表示，都邦保險提交股權(quán)變更申請之后，獲得監(jiān)管部門批準(zhǔn)，但又終止變更的情況比較少見，實(shí)際操作中，一般不會出現(xiàn)這種情況。

《保險公司股權(quán)管理辦法》第六十條規(guī)定，保險公司應(yīng)當(dāng)自監(jiān)管部門核準(zhǔn)或者備案之日起三個月內(nèi)完成章程變更和工商登記手續(xù)。未在規(guī)定時間內(nèi)完成變更的，保險公司應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門書面報告。如有違反，監(jiān)管部門將會采取一系列監(jiān)管措施。

值得一提的是，2019年1月，中國銀保監(jiān)會《關(guān)于2018年保險法人機(jī)構(gòu)公司治理現(xiàn)場評估結(jié)果的通報》(銀保監(jiān)發(fā)〔2019〕2號)特別點(diǎn)名批評都邦保險，對50家中資保險法人機(jī)構(gòu)開展公司治理現(xiàn)場評估工作中，都邦保險綜合評分排名最后。

2014年、2015年，都邦保險均在年報中明確指出，吉林鐵投、吉晟金控、吉林城建轉(zhuǎn)讓股權(quán)事項(xiàng)尚無進(jìn)展。但蹊蹺的是，一邊宣告股權(quán)轉(zhuǎn)讓無進(jìn)展，另一邊，吉林鐵投、吉晟金控兩家公司直接將持有的都邦保險股權(quán)進(jìn)行多次質(zhì)押，都邦保險一度成為其融資工具。