醞釀了五個月之久的并購交易，最后還是涼了。

我愛我家發(fā)布公告稱，關(guān)于公司擬收購中環(huán)互聯(lián)100%股權(quán)一事，雖經(jīng)認真磋商，交易各方對各種因素重新評估，最終未能就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買標的資產(chǎn)事項的核心交易條款達成一致意見，公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項，并與交易對方中環(huán)互聯(lián)19名股東簽訂《關(guān)于南昌中環(huán)互聯(lián)信息服務(wù)股份有限公司之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜的終止協(xié)議》。

超6000家門店愿景落空

在去年的年報里，我愛我家對這筆并購是大書特書。據(jù)介紹，中環(huán)互聯(lián)是國內(nèi)較早采用加盟模式的房地產(chǎn)中介服務(wù)行業(yè)企業(yè)。截至去年10月31日，中環(huán)互聯(lián)已在南昌、長沙、武漢、太原、成都、烏魯木齊等十七個城市布局超過2400家加盟門店，其中，它在南昌、長沙、武漢、太原等地已經(jīng)形成較強的競爭優(yōu)勢。

而它之所以準備收購中環(huán)互聯(lián)，正是看中了它的加盟模式。目前我愛我家是以直營店為主，加盟店為輔，擁有3200多家門店(含452家加盟店)。一旦收購成行，我愛我家的直營店和加盟店有望基本持平，形成執(zhí)行和加盟雙線發(fā)展的新模式。

隨著這筆并購業(yè)務(wù)的失敗，我愛我家運營門店網(wǎng)絡(luò)將拓展至25個城市，總門店數(shù)超6000家，員工總?cè)藬?shù)將超7.5萬人的愿景落空了。

重壓下的18億對賭協(xié)議

不過在這樁收購中環(huán)互聯(lián)案件的背后，反映的是我愛我家完成自己業(yè)績對賭協(xié)議的重重壓力。

早在2017年，昆百大A以61.82億元收購我愛我家94%的股權(quán)，同時，以3.78億元協(xié)議受讓我愛我家6%的股權(quán)，我愛我家成為昆百大A的全資子公司，公司整體估值為65.6億元。

去年5月2日，昆百大A變更為我愛我家，后者成為首家登陸A股的房產(chǎn)經(jīng)紀公司，頭頂“房產(chǎn)中介第一股”光環(huán)。

根據(jù)這筆交易的業(yè)績承諾來看，我愛我家2017年度、2018年度、2019年度實現(xiàn)的累積凈利潤數(shù)分別不低于5億元，11億元和18億元。近兩年它的累積業(yè)績達11.38億元，算是擦線達標。

而對于完成2019年的業(yè)績，我愛我家提到了兩個經(jīng)營計劃，一是開展并購整合，直營與加盟雙輪驅(qū)動，但在中環(huán)互聯(lián)收購案中遭遇了挫折;二是加快數(shù)字化轉(zhuǎn)型步伐，以數(shù)據(jù)和流量為基礎(chǔ)，實現(xiàn)業(yè)務(wù)創(chuàng)新;目前它的擬設(shè)立數(shù)據(jù)服務(wù)、智能科技及資產(chǎn)管理等子公司的議案，已經(jīng)得到董事會的通過，注冊資本均為5000萬元。

超45億商譽、實控人近滿倉質(zhì)押

除了業(yè)績對賭的壓力外，我愛我家還得面對房產(chǎn)中介商混戰(zhàn)的格局。

在我愛我家最先入駐A股市場的一年時間里，房產(chǎn)中介商的明爭暗斗從來就沒有中斷過。去年6月，58集團就拉攏我愛我家、中原地產(chǎn)、麥田房產(chǎn)等房產(chǎn)中介品牌組成“真房源聯(lián)盟”與貝殼找房分庭抗禮，而今年4月16日，21世紀不動產(chǎn)宣布入駐貝殼找房，實現(xiàn)數(shù)據(jù)和資源共享，形成“派系林立”的局面。

雖然我愛我家所處的房產(chǎn)中介市場大都執(zhí)行的是紅海戰(zhàn)略，再加上收購中環(huán)互聯(lián)的失敗，但它給自己的新業(yè)務(wù)領(lǐng)域拓展留了一手。

一個月之前，我愛我家準備以支付現(xiàn)金的方式，以5.6億元購買藍海購100%的股權(quán)，后者聚焦于商業(yè)地產(chǎn)營銷及運營細分市場，已逐步形成了包含定位咨詢、項目規(guī)劃、產(chǎn)品設(shè)計、業(yè)態(tài)布局、運營優(yōu)化及招商銷售的全流程服務(wù)能力。主營業(yè)務(wù)已經(jīng)發(fā)展至長沙、上海、武漢、南京、石家莊、西寧等全國十多個城市。其過去兩年的營業(yè)收入分別約為1.4億元、1.5億元，歸母凈利潤為4215.58萬元和5564.08萬元。

我愛我家收購它的意圖也十分明顯，就是拓展商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域的空間。根據(jù)去年年報來看，我愛我家的主要盈利點在二手房經(jīng)紀業(yè)務(wù)，新房業(yè)務(wù)的占比十分有限。

當然，這筆收購包含對賭條件，我愛我家要求其截至2019年末、2020年末和2021年末，需累積實現(xiàn)扣非歸母凈利潤分別不低于7000萬元、1.5億元、2.4億元。

但是我愛我家的高商譽、高質(zhì)押風險不容忽視。北京我愛我家房地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司并表時給上市公司帶來了高達44.76億元的商譽，而這筆收購藍海購案例一旦成行，以它的凈資產(chǎn)1.95億元來算，這將形成3.65億元的商譽，有望繼續(xù)刷新我愛我家的商譽值新高。

在股權(quán)質(zhì)押方面，我愛我家的前十大股東中，實控人謝勇和他的西藏太和先機投資管理有限公司幾乎處于滿倉質(zhì)押的狀態(tài)，另有兩家大股東的質(zhì)押比例超過八成，一旦遇上極端行情，有質(zhì)押爆倉的風險。

一次次對賭，一次次跑馬圈地式的并購，我愛我家在資本市場上，玩得就是心跳......