泰禾，收到問詢函的這一周

5月15日晚間，泰禾集團(tuán)發(fā)布公告稱，將延遲回復(fù)深圳證券交易所(以下簡稱為深交所)公司部問詢函，但沒有公布具體回復(fù)時間。泰禾集團(tuán)給出的理由是，問詢函涉及內(nèi)容較多，且部分內(nèi)容需要年審會計師發(fā)表意見。

一周前的5月8日，針對泰禾集團(tuán)2018年度報告及2019年第一季度財務(wù)報告相關(guān)問題，深圳交易所向泰禾集團(tuán)發(fā)出問詢函，共涉及銷售額、短期債務(wù)償還、投資性房產(chǎn)等19個問題。5月15日是深交所要求的最晚回復(fù)日期。

一家國內(nèi)上市房企董秘表示，通常情況，延期回復(fù)須和交易所溝通，獲得交易所同意后，公司披露延期，延期時間一般不超過原有期限的后一周，上市公司回復(fù)交易所問詢函披露前通常會和交易所溝通，交易所同意公司定稿后，再進(jìn)行披露。

對泰禾來說，過去的一周大事不斷，除了回復(fù)問詢外，還對《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》、《股東大會議事規(guī)則》等方面內(nèi)容進(jìn)行了修改，內(nèi)容涉及注冊資本、總股本、董事會成員及董事長選舉辦法等多個方面，同時對董事會決策權(quán)進(jìn)行限制和規(guī)范。

5月16日下午，泰禾一筆2017年發(fā)行的17泰禾MTN001(101774002)債券成交價出現(xiàn)大幅度波動，當(dāng)天14時19分，銀行間顯示成交價為80元，較前一個交易日收盤價跌了17.18%。該筆債券剩余期1.14年，利率為7.5%。

延期回復(fù)

5月8日，深交所對泰禾集團(tuán)發(fā)出了19問。

深交所的第一問直指泰禾的償債能力，2018年泰禾集團(tuán)現(xiàn)金流凈額為139.31億元，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為115.58億元，而同期短期借款及一年內(nèi)到期非流動負(fù)債合計高達(dá)574.28億元。泰禾集團(tuán)如何通過經(jīng)營和融資解決償債資金缺口?

2019年一季度這一局面有所改善，截至一季度末，泰禾現(xiàn)金流凈額為119.39億元，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為173.06億元。而短期借款及一年內(nèi)到期非流動負(fù)債總額為461.24億元，仍然存在較大的償債資金缺口。

根據(jù)泰禾集團(tuán)公布信息，2018年泰禾集團(tuán)綜合融資成本為8.52%。在債務(wù)結(jié)構(gòu)方面，截至2018年底，泰禾短期借款占比12%，而一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債占比高達(dá)30%。

深交所第二個問題指向泰禾集團(tuán)的銷售額，要求公布2018年實際銷售。一直以來，泰禾集團(tuán)極少公開實際銷售額，在歷年財報中，通常引用第三方機(jī)構(gòu)數(shù)據(jù)。

目前，泰禾在全國共有90余個項目，截至2018年底，土地儲備計容建筑面積為460.76萬平方米。與泰禾同等銷售規(guī)模的房企土儲普遍達(dá)到千萬平方米，遠(yuǎn)洋、金科、陽光城、榮盛、雅居樂等土儲面積均在3000萬平方米左右。

2019年以來，泰禾在土地市場和收并購項目等方面鮮有動作，反而出售了旗下多個地產(chǎn)項目。

修訂章程和規(guī)則

5月11日，泰禾集團(tuán)對外公布了《公司章程》的修訂結(jié)果，共涉及13條內(nèi)容。泰禾集團(tuán)方面稱，修訂《公司章程》主要因為泰禾集團(tuán)將進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

修訂《公司章程》內(nèi)容首先即涉及注冊資本和股份總數(shù)，泰禾集團(tuán)注冊資本從原來的12.45億元增加至24.89億元。同時，泰禾股份總數(shù)將由12.45億股增加至24.89億股。均增加了一倍。

4月13日，泰禾集團(tuán)發(fā)布《2018年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的公告》，以當(dāng)前總股本為基數(shù)進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股。同時每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.2元(含稅)。

根據(jù)分配預(yù)案，2018年泰禾集團(tuán)現(xiàn)金分紅金額為2.74億元。轉(zhuǎn)增股本后，每股收益從2.05元/股下降至1.03元/股。根據(jù)泰禾集團(tuán)年報顯示，2018年度泰禾集團(tuán)資本公積金為36.33億元。

根據(jù)修訂后的《公司章程》，泰禾集團(tuán)董事名額由原來的6人增加至7人，董事長產(chǎn)生辦法也由原來三分之二董事同意降為半數(shù)董事同意。原來董事在任期屆滿前，股東大會不能無故解除董事的職位，修訂后變成董事在任期屆滿前，可由股東大會解除其職務(wù)。

泰禾集團(tuán)新的《公司章程》還提出設(shè)立審計委員會和戰(zhàn)略、薪酬與考核等專門委員會，專門委員會對董事會負(fù)責(zé)。同時，高級管理人員中的副總裁法定人數(shù)由原來的8-12名修改為不超過12名，使得泰禾集團(tuán)對高管人數(shù)調(diào)整空間增大。

泰禾集團(tuán)對《股東大會議事規(guī)則》條款也進(jìn)行調(diào)整，原定共有10種提交股東大會審議的情形，公司應(yīng)當(dāng)為中小股東參加股東大會提供便利;修訂后，所有提交股東大會審議的事項，泰禾均應(yīng)當(dāng)為中小股東參加股東大會提供便利。

相對于股東大會議事規(guī)則調(diào)整，泰禾集團(tuán)對《董事會議事規(guī)則》條款的修訂幅度更大。原來對于單筆運(yùn)用資金占公司凈資產(chǎn)10%及以下的投資、收購、出售、抵押、擔(dān)保、委托理財、衍生品交易，董事會可以做出決議，修訂后則需交股東大會批準(zhǔn)。

對于累計運(yùn)用資金占公司凈資產(chǎn)10%到20%的對外擔(dān)保，原來超過三分之二的董事會成員同意批準(zhǔn)后即可，同時董事會可以將這些權(quán)力在董事會閉會期間授予董事長或董事會授權(quán)的其他人員。修訂后，均需由股東大會批準(zhǔn)。

同時，對于關(guān)聯(lián)交易方面，原來規(guī)定關(guān)聯(lián)交易金額在3000萬元以下且占公司最接近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值在5%以下事項，經(jīng)過董事會半數(shù)成員同意批準(zhǔn)后即可執(zhí)行。修訂后的內(nèi)容刪除了這部分規(guī)定。

內(nèi)部變動

據(jù)泰禾人士透露，修訂公司章程、董事會議事規(guī)則和股東大會議事規(guī)則，一方面是這些章程和規(guī)則由于長時間沒有修訂，和目前實際情況不匹配，需要進(jìn)行調(diào)整;另一方面也是為引入新的戰(zhàn)略投資者作出的必要變革。

今年春節(jié)后，泰禾集團(tuán)方面就確認(rèn)將引入戰(zhàn)略投資者，原計劃在3月底前敲定，據(jù)泰禾集團(tuán)人士透露，最新的消息是，戰(zhàn)略投資者引入預(yù)計在6月底前敲定。

對公司章程和董事會、股東大會議事規(guī)則修訂后，對重大事項要求建立嚴(yán)格的審查和決策程序，同時要求重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。取代原來由董事會行使的部分決議權(quán)。

一位離職泰禾的人士表示，2015年到2016年，泰禾集團(tuán)現(xiàn)金流較為充足，期間投了一些有瑕疵的項目，包括南京、句容等至今無法開工的項目，也包括華南區(qū)域部分延遲入市的項目，影響了泰禾的銷售規(guī)模。

2018年以來，泰禾集團(tuán)經(jīng)歷了頻繁的人事變動，先后有羅俊、丁毓琨、沈力男、張晉元、余智晟等人離開或失聯(lián);同時，鄭鐘、李斌、朱金三人離開泰禾集團(tuán)到泰禾投資任職;如果加上2017年離開的成兒駿、李朝陽、洪再春，變動人數(shù)超過10位。

泰禾集團(tuán)薪酬支出高、人均效能低等問題一直被泰禾集團(tuán)董事長黃其森所詬病。截至2018年底，泰禾集團(tuán)人均薪酬為29.58萬元，比2017年增加了79.6%。這一水平高于萬科的14.34萬元、保利的13.11萬元和新城控股的25.79萬元，但低于綠地控股的30.47萬元和華夏幸福的45.06萬元。

目前泰禾有7名董事，其中除了董事長黃其森外，廖光文為泰禾元老，從1994年就開始擔(dān)任泰禾集團(tuán)董事一職，目前還是泰禾提名委員會委員;沈琳1996年進(jìn)入泰禾擔(dān)任董事，同時擔(dān)任泰禾集團(tuán)副總經(jīng)理兼薪酬與考核委員會委員。

葛勇2012年進(jìn)入泰禾，曾擔(dān)任泰禾集團(tuán)總裁助理兼北京區(qū)域副總，從2014年開始擔(dān)任泰禾集團(tuán)董事、副總經(jīng)理，其還是泰禾集團(tuán)戰(zhàn)略委員會委員，并在大股東泰禾投資擔(dān)任董事職位。另外三名董事均為獨立董事。

泰禾集團(tuán)高管序列中還有王景崗、邵志榮、陳波等三名副總經(jīng)理及財務(wù)總監(jiān)姜明群和董秘夏亮。其中王景崗2017年進(jìn)入泰禾擔(dān)任北京區(qū)域副總，此前曾在政府部門及合生創(chuàng)展任職。

邵志榮曾在萬達(dá)集團(tuán)任職，2016年進(jìn)入泰禾集團(tuán)擔(dān)任總裁助理;陳波原在華夏幸福任職，2018年初與原財務(wù)總監(jiān)李斌一起從華夏幸福進(jìn)入泰禾，分管人力資源。余智晟失聯(lián)后，陳波同時接管了余智晟的部分工作。

現(xiàn)任財務(wù)總監(jiān)的姜明群來自中化油氣，2018年7月份進(jìn)入泰禾集團(tuán)擔(dān)任副總裁。2019年1月份，王景崗、邵志榮和姜明群一起晉升為泰禾集團(tuán)高級管理人員。