沖擊A股市場的紹興貝斯美化工股份有限公司(簡稱貝斯美)難言順利。

貝斯美自稱是國內(nèi)最大二甲戊靈原藥生產(chǎn)企業(yè)，全球二甲戊靈原藥的領(lǐng)先供應(yīng)商，國內(nèi)僅有的具備二甲戊靈原藥、中間體、制劑全產(chǎn)業(yè)鏈生產(chǎn)研發(fā)能力的農(nóng)藥企業(yè)。或基于此，公司營業(yè)收入和凈利潤看上去實現(xiàn)了“雙豐收”，但盈利質(zhì)量欠佳。

報告期(2015年至2018年6月30日)，公司凈利潤與經(jīng)營現(xiàn)金流背離，應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)增長過快。此外，作為化工企業(yè)，公司曾頻頻因環(huán)保問題領(lǐng)受監(jiān)管罰單。

最讓人生疑的是，公司凈利潤數(shù)據(jù)的真實性。報告期，多家基金機構(gòu)入股，曾與公司及其控股股東、實控人簽署了對賭協(xié)議。對賭協(xié)議約定公司2015年扣非凈利不低于3500萬元，而實際僅實現(xiàn)3123萬元，多家基金竟然確認(rèn)業(yè)績承諾完成，頗為蹊蹺。

不僅如此，公司及控股股東、實控人與第二大股東嘉興保航簽訂的對賭協(xié)議未具體披露。

對此，北京一投行人士向長江商報記者表示，作為公司重要股東，與公司及其控股股東、實控人之間的對賭協(xié)議等屬于重要信披內(nèi)容，公司選擇不披露，屬于信批違規(guī)。

隱瞞對賭協(xié)議涉信批違規(guī)

IPO之前密集引進(jìn)外部股東，簽訂對賭協(xié)議。蹊蹺的是，公司控股股東、實際控制人與二股東之間的賭約，招股書并未具體披露，被指可能存在抽屜協(xié)議。

貝斯美成立于2003月3月，為中外合資企業(yè)，注冊資本為130萬美元。5年之后的2008年9月，公司迎來第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司現(xiàn)任實控人陳鋒登場，其通過控制的貝斯美投資受讓51%股權(quán)，成為控股股東。2014年，公司進(jìn)行第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，陳鋒及貝斯美投資受讓49%股權(quán)，貝斯美也變更為內(nèi)資企業(yè)。

隨著貝斯美籌劃上市，股權(quán)高度集于陳鋒一身的股權(quán)結(jié)構(gòu)從2015年開始改變，途徑是密集增資擴股及陳鋒轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

2015年2月，新余吉源、新余常源參與貝斯美第三次增資，分別出資1913萬元、687萬元認(rèn)繳，獲取19.13%、6.87%股權(quán)。新余吉源、新余常源系員工持股平臺，陳鋒參與持股。

2個月后，公司實施第四次增資，蘇州東方匯富、新余鼎石分別出資1500萬元、3500萬元參與認(rèn)繳，公司注冊資本增至5067.50萬元。

其定價依據(jù)為，以預(yù)計2015年扣除非經(jīng)常性損益(簡稱扣非)的凈利潤3500萬元為估值基礎(chǔ)，溢價5.7倍，貝斯美估值2億元。蘇州東方匯富與控股股東貝斯美投資及陳鋒簽署對賭協(xié)議，約定2015年至2017年貝斯美扣非凈利潤不低于3500萬元、5500萬元、1億元。

2016年初，貝斯美實施股改并進(jìn)行增資，杭州如宏出資3111.11萬元參與認(rèn)購，定價依據(jù)為2015年扣非凈利潤的8倍。杭州如宏也與貝斯美及陳鋒簽署了對賭協(xié)議，內(nèi)容涉及業(yè)績及上市等。

當(dāng)年4月，貝斯美又引進(jìn)上海焦點、寧波廣意參與增資，對賭協(xié)議對業(yè)績及在A股上市時間進(jìn)行了約定。

2016年，貝斯美在新三板掛牌。當(dāng)年12月26日，上述簽署對賭協(xié)議的機構(gòu)股東均解除賭約，未履行的協(xié)議內(nèi)容全部終止履行。此時，公司正在籌劃A股IPO。

不過，2015年，貝斯美的扣非凈利潤3123.57萬元，未實現(xiàn)承諾數(shù)。而讓人不解的是，上述參與對賭的股東均確認(rèn)實現(xiàn)了業(yè)績。

值得一提的是，在新三板掛牌時，貝斯美公布的2015年扣非凈利潤為3503.1萬元。如今，又大幅下調(diào)業(yè)績。

更為蹊蹺的是，2017年2月，IPO前夕，在解除上述賭約之時，貝斯美引進(jìn)外部投資者嘉興保航，后者以每股12.16元價格受讓了貝斯美投資持有的15.62%股權(quán)，晉升為第二大股東。這一轉(zhuǎn)讓價格遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于上述機構(gòu)股東入股價格。嘉興保航就公司上市時間、業(yè)績等內(nèi)容與貝斯美投資、陳鋒進(jìn)行了對賭安排。去年12月7日，公司進(jìn)行預(yù)披露更新時，披露賭約解除。

只是，二股東與大股東及實控人之間設(shè)立賭約原因、賭約內(nèi)容、解除賭約有無抽屜協(xié)議等，至今是個謎。

依賴補貼及稅收優(yōu)惠 盈利質(zhì)量差

貝斯美盈利質(zhì)量不高也將是公司IPO路上的攔路虎。

招股書顯示，報告期，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為2.77億元、3.38億元、4.34億元、2.47億元，凈利潤為2468.71萬元、3691.04萬元、7317.14萬元、4394.72萬元，未達(dá)到對賭的利潤數(shù)。

對比發(fā)現(xiàn)，營業(yè)收入增長較為平穩(wěn)，而凈利潤增速極不穩(wěn)定，2017年增幅為98.24%，不僅遠(yuǎn)超同期營業(yè)收入28.40%增速，也遠(yuǎn)超2016年凈利潤49.51%的增速。

其實，2015年，貝斯美凈利潤增幅也讓人吃驚。2014年，其凈利潤只有324.02萬元，2015年凈利潤增速高達(dá)661.90%，而同期營業(yè)收入增幅為16.03%。

凈利潤為何會出現(xiàn)如此大幅度波動?2014年凈利潤為何只有324萬元?為何會在IPO前夕的2017年凈利潤大幅增長?這些可疑之處，貝斯美均未進(jìn)行具體解釋。

其實，貝斯美的盈利質(zhì)量不高，對稅收優(yōu)惠及政府補貼較為依賴。

報告期，貝斯美享受的出口退稅金和政府補助合計為1144.14萬元、2068.83萬元、1999.70萬元、1014.46萬元，分別占當(dāng)期凈利潤的42.01%、51.05%、25.98%、23.08%。此外，公司還因被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)享受了所得稅稅率按15%繳納的稅收優(yōu)惠，具體金額，公司并未詳細(xì)披露，預(yù)計每年都有數(shù)百萬元。

從貝斯美經(jīng)營現(xiàn)金流狀況也能證實公司主營業(yè)務(wù)盈利較差的現(xiàn)狀。

報告期，貝斯美經(jīng)營現(xiàn)金流凈額分別為，-7396.84萬元、3100.96萬元、-3282.367萬元、4417.28萬元，與凈利潤數(shù)據(jù)嚴(yán)重背離。

貝斯美解釋稱，2015年，公司清理關(guān)聯(lián)方往來余額，支付了貝斯美進(jìn)出口的應(yīng)付采購款5972.15萬元。除此筆開支外，當(dāng)年經(jīng)營現(xiàn)金流凈額為-1424.69萬元。2017年，客戶以票據(jù)結(jié)算方式較多，應(yīng)收票據(jù)余額較上年增長7490.84萬元，以致當(dāng)年經(jīng)營現(xiàn)金流凈額為負(fù)數(shù)。即便如此，扣除應(yīng)收票據(jù)凈增加額，經(jīng)營現(xiàn)金流凈額與凈利潤數(shù)據(jù)懸殊仍較大。

6次領(lǐng)受監(jiān)管罰單

報告期，貝斯美頻頻因經(jīng)營違規(guī)、環(huán)保違規(guī)等行為被監(jiān)管部門處罰。

據(jù)招股書披露，2015年1月14日，由于貝斯美綜合廢氣處理設(shè)施臭氣濃度超標(biāo)，被紹興市上虞區(qū)環(huán)保局責(zé)令整改并處以1.25萬元罰款。不過貝斯美屢教不改，2016年4月12日、7月5日，紹興市上虞區(qū)環(huán)保局先后兩次對貝斯美作出6.4萬元、4萬元罰款，原因同上述處罰事件相同。同一家工廠、同樣環(huán)保問題密集被處罰，貝斯美的問題整改是否到位令人懷疑。

除了在廢氣處理上發(fā)生環(huán)保違法問題外，貝斯美及子公司在設(shè)備排查、廢水處理及稅務(wù)問題上，也受到過監(jiān)管處罰。

2016年11月7日，因?qū)υO(shè)備安全隱患未進(jìn)行記錄及告知操作人員，貝斯美被上虞區(qū)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局罰款3萬元。2015年5月20日，子公司江蘇永安因稅務(wù)申報問題被罰1.94萬元。同年6月9日，江蘇永安又因排放廢水中COD濃度超標(biāo)被責(zé)令限產(chǎn)一個月并罰款0.69萬元。

業(yè)內(nèi)人士告訴長江商報記者，如果被環(huán)保監(jiān)管部門作出停產(chǎn)、限產(chǎn)處罰，表明當(dāng)事方所涉環(huán)保問題并不輕。

招股書顯示，子公司江蘇永安積極整改，并繳納罰款。去年1月9日，當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門出具證明，確認(rèn)上述違法行為不屬于重大違法行為、不屬于重大行政處罰。