2月19日，威華股份宣告擬作價9.23億元收購盛屯鋰業(yè)100%股權(quán)，交易完成后，威華股份將持有盛屯鋰業(yè)100%的股權(quán)，間接控制奧伊諾礦業(yè)75%的股權(quán)。本次收購?fù)瓿珊?，上市公司將置入?yōu)質(zhì)的鋰礦資源，新京報記者注意到，奧伊諾礦業(yè)預(yù)計于2019年11月前投產(chǎn)，對上市公司凈利潤的貢獻將于2019年起逐漸釋放。本次重組擬置入資產(chǎn)在投產(chǎn)前，標的資產(chǎn)無法實現(xiàn)盈利，甚至出現(xiàn)虧損。不僅如此，盛屯鋰業(yè)還存在“突擊入股”的情況。

新京報記者注意到，在此前的一起重大資產(chǎn)重組中，威華股份曾因涉嫌內(nèi)幕交易被深交所下發(fā)監(jiān)管關(guān)注函。在這起重大資產(chǎn)重組失敗后，時任威華股份董事長的李建華因違法減持被證監(jiān)會處以1510萬元罰款。

2月22日，新京報記者致電威華股份董秘辦和證券部，電話未能接通，記者在電話留言后又將采訪提綱發(fā)送至威華股份董秘和證代郵箱，截至發(fā)稿，尚未收到回復(fù)。

標的公司盛屯鋰業(yè)尚未投產(chǎn)獲超4倍估值

根據(jù)公告，威華股份擬向深圳盛屯集團等5名交易對方非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購買其持有的盛屯鋰業(yè)100%的股權(quán)，并向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過3.43億元。

公告稱，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。交易完成后，盛屯鋰業(yè)將成為威華股份的全資子公司，奧伊諾礦業(yè)將成為威華股份的控股孫公司。

值得關(guān)注的是，截至本預(yù)案簽署日，盛屯鋰業(yè)處于礦山建設(shè)階段，尚未投產(chǎn)，營業(yè)收入為零。盛屯鋰業(yè)的未來主要產(chǎn)品為鋰精礦，主要原材料為鋰輝石。

根據(jù)交易預(yù)案，威華股份收購盛屯鋰業(yè)，主要是看中其子公司奧伊諾礦業(yè)。“奧伊諾礦業(yè)已取得四川省金川縣業(yè)隆溝鋰輝石礦采礦權(quán)和四川省金川縣太陽河口鋰多金屬礦詳查探礦權(quán)。奧伊諾礦業(yè)未來主要從事鋰輝石礦的采選和鋰精礦的銷售業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品為鋰精礦。奧伊諾礦業(yè)投產(chǎn)后，其采選出的鋰精礦將用于上市公司子公司致遠鋰業(yè)鋰鹽產(chǎn)品的生產(chǎn)，能有效保障致遠鋰業(yè)的原材料供應(yīng)，完成上市公司業(yè)務(wù)向新能源材料板塊——鋰鹽產(chǎn)業(yè)鏈上游礦山資源的延伸。”

截至2018年9月30日，交易標的公司母公司口徑凈資產(chǎn)賬面價值1.19億元，預(yù)評估值為6億元，評估增值404.88%。增值幅度較大主要系奧伊諾礦業(yè)的主要資產(chǎn)礦業(yè)權(quán)以折現(xiàn)現(xiàn)金流法評估。

對于這起收購，天風證券認為，威華股份的資源短板有望通過收購盛屯鋰業(yè)獲得彌補，后續(xù)存在資源繼續(xù)擴張的可能。同時，天風證券也指出，此次收購也存在鋰價下跌、資源開發(fā)延期、資源品位復(fù)變超出預(yù)期、產(chǎn)品無法通過下游客戶認證、增發(fā)審批無法通過等風險。

新京報記者注意到，交易標的盛屯鋰業(yè)疑似存在“突擊入股”的情況。

天眼查資料顯示，2018年11月，盛屯鋰業(yè)先后新增4位股東，分別是前海睿澤、東方長豐、盛屯貿(mào)易、盛屯集團。

其中，前海睿澤的執(zhí)行事務(wù)合伙人睿澤資管系威華股份關(guān)聯(lián)人，睿澤資管的實際控制人王天廣系威華股份董事長;盛屯貿(mào)易為威華股份的控股股東控制的企業(yè);盛屯集團為威華股份的控股股東。

上海明倫律師所合伙人王智斌律師告訴新京報記者，“突擊入股本身并不是必然違規(guī)，只是突擊入股經(jīng)常與利益輸送相關(guān)聯(lián)，因此是證監(jiān)會嚴格監(jiān)管的領(lǐng)域。監(jiān)管層會審核股權(quán)結(jié)構(gòu)的突然變化是否具備商業(yè)合理性，審核新進股東對公司穩(wěn)健運營的影響程度、審核新進股東與公司間是否存在關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等情況。”

實控人控制兩家上市公司，控股股東高比例質(zhì)押

2017年6月15日，威華股份股東李建華與盛屯集團簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，委托完成后，威華股份控股股東將由李建華變更為盛屯集團，實際控制人由李建華變更為姚雄杰。目前，相關(guān)變更已經(jīng)完成。

根據(jù)威華股份2018年年報，姚雄杰不僅是威華股份的實際控制人，還是另外一家A股上市公司盛屯礦業(yè)的實際控制人。

新京報記者通過公開資料獲悉，姚雄杰于1967年出生，是福建連江人。天眼查資料顯示，姚雄杰擔任法定代表人的企業(yè)有1家、擔任股東的企業(yè)有3家、擔任高管的企業(yè)有7家、疑似擁有93家企業(yè)的實際控制權(quán)。

威華股份2018年年報顯示，在公司2016年度非公開發(fā)行股票方案中，控股股東盛屯集團及其實際控制人姚雄杰做出承諾，若奧伊諾礦業(yè)未來取得采礦權(quán)證，且開采出來的鋰輝石達到致遠鋰業(yè)對原材料的要求，當致遠鋰業(yè)擬從奧伊諾礦業(yè)采購鋰輝石原材料時，盛屯集團及姚雄杰將無條件同意威華股份對奧伊諾礦業(yè)進行收購。2018年11月15日，奧伊諾礦業(yè)取得四川省國土資源廳頒發(fā)的《采礦許可證》，目前公司正在積極推動對奧伊諾礦業(yè)的收購工作。

本次威華股份收購盛屯鋰業(yè)100%股權(quán)，交易對方之一便是盛屯集團。

根據(jù)交易預(yù)案，截至報告期期末，威華股份的總股數(shù)為5.35億股，控股股東盛屯集團合計質(zhì)押8463萬股，股權(quán)質(zhì)押占上市公司總股本的15.81%，占控股股東及其一致行動人所持公司股份總數(shù)的74.20%。

威華股份方面表示，雖然控股股東具備較強的資金實力，將根據(jù)股價情況以現(xiàn)金或追加抵押物形式補充保證金，以避免質(zhì)押擔保股票市值低于警戒線;但仍存在質(zhì)押股票被質(zhì)權(quán)人執(zhí)行的風險，從而影響上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定。

此前欲與贛州稀土重組，涉嫌內(nèi)幕交易收關(guān)注函

新京報記者發(fā)現(xiàn)，威華股份在幾年前的一起重大資產(chǎn)重組中，當時實控人李建華及其女兒因多次減持套現(xiàn)而被投資者質(zhì)疑存在內(nèi)幕交易嫌疑，并引起了監(jiān)管層的關(guān)注。

2013年11月4日，威華股份宣布與贛州稀土進行重大資產(chǎn)重組，交易價格約為20億元。當年12月6日，威華股份發(fā)公告稱，證監(jiān)會已對公司相關(guān)賬戶在本次重組停牌前涉嫌內(nèi)幕交易的情況立案調(diào)查。2014年，證監(jiān)會調(diào)查完成，但未公布結(jié)果，重組進程恢復(fù)。

2014年6月30日至2015年1月6日期間，李建華家族多次減持威華股份股票，總套現(xiàn)金額超過8億元。此舉遭到了投資者的質(zhì)疑，認為其存在內(nèi)幕交易的嫌疑。

2015年1月23日，深交所向威華股份下達監(jiān)管關(guān)注函，要求公司說明李建華和其女李曉奇減持公司股票的原因、所得資金的用途以及是否存在利用內(nèi)幕信息進行交易的情形并對外披露。威華股份方面后來回應(yīng)稱，李建華家族減持原因為個人財務(wù)安排，在本次重大資產(chǎn)重組中，公司“不存在有選擇性地向特定對象提前泄密行為，亦不存在利用未披露信息進行內(nèi)幕交易的行為。”

但在2015年1月26日，威華股份公告稱，由于違法違規(guī)減持，李建華收到了來自證監(jiān)會廣東監(jiān)管局的警示函。

2015年2月9日，威華股份收到中國證監(jiān)會的書面文件，該次重大資產(chǎn)重組及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金方案未獲通過。并購重組委在審核時關(guān)注到，本次交易擬購買的部分資產(chǎn)未取得環(huán)境保護部環(huán)保設(shè)施竣工驗收及工業(yè)和信息化部稀土行業(yè)準入批準;本次交易完成后形成上市公司關(guān)聯(lián)方資金占用。

威華股份與贛州稀土的重大資產(chǎn)重組已經(jīng)終止，但是李建華的故事還在繼續(xù)。2015年7月8日，李建華因個人原因辭去上市公司董事長等職務(wù)。7月24日，李建華收到證監(jiān)會調(diào)查通知書：因李建華減持威華股份股票涉嫌違反證券法律法規(guī)，根據(jù)證券法有關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會決定對其立案調(diào)查。同時，李建華的女兒李曉奇也因減持威華股份股票被證監(jiān)會立案調(diào)查。

當年12月，證監(jiān)會向李建華下發(fā)了《行政處罰決定書》，責令李建華改正違法行為，并就超比例減持行為公開致歉，同時對李建華合計處以1510萬元罰款。