家喻戶曉的涼茶品牌“王老吉”如今要被注入資本市場(chǎng)了。白云山(600332)12月27日晚間公告，公司擬從控股股東廣藥集團(tuán)收購(gòu)“王老吉”系列420項(xiàng)商標(biāo)專用權(quán)，交易價(jià)格高達(dá)13.89億元。

增值率達(dá)千倍

公告介紹，本次白云山擬協(xié)議受讓的420項(xiàng)商標(biāo)專用權(quán)，主要為基礎(chǔ)性商標(biāo)合計(jì)14項(xiàng)和防御性商標(biāo)合計(jì)406項(xiàng)，統(tǒng)稱“王老吉”系列商標(biāo)。

根據(jù)上述商標(biāo)的實(shí)際用途及產(chǎn)生的收益情況劃分，主要分為兩大類，一類是基礎(chǔ)性商標(biāo)，即廣藥集團(tuán)授權(quán)給下屬企業(yè)實(shí)際使用的14項(xiàng)商標(biāo)專用權(quán)，該部分商標(biāo)是被許可企業(yè)在其主要產(chǎn)品品種上所使用的商標(biāo);另一類是防御性商標(biāo)，防御性商標(biāo)是未實(shí)際使用的商標(biāo)，該部分商標(biāo)包括廣藥集團(tuán)在境內(nèi)注冊(cè)的341項(xiàng)商標(biāo)、廣藥集團(tuán)在境外單一國(guó)家注冊(cè)的63項(xiàng)商標(biāo)及馬德里注冊(cè)的2項(xiàng)商標(biāo)，主要起保護(hù)性或防御性作用。

根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告顯示，上述420項(xiàng)商標(biāo)專用權(quán)截至2018年6月30日的賬面價(jià)值為83.91萬(wàn)元。而經(jīng)過(guò)中聯(lián)國(guó)際評(píng)估咨詢有限公司出具的評(píng)估報(bào)告書(shū)顯示，該資產(chǎn)評(píng)估值為13.89億元，增值高達(dá)1655倍。

對(duì)于這一評(píng)估結(jié)果，中聯(lián)國(guó)際表示，主要原因系商標(biāo)的賬面價(jià)值是基于歷史成本計(jì)量，并未考慮其未來(lái)預(yù)期收益，而本次評(píng)估主要采用基于資產(chǎn)未來(lái)預(yù)期收益為價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)的收益法進(jìn)行評(píng)估。

中聯(lián)國(guó)際稱，“王老吉”系列商標(biāo)的相關(guān)產(chǎn)品經(jīng)過(guò)多年的經(jīng)營(yíng)，在行業(yè)中具備較高的知名度，老吉獲得2018年C-BPI涼茶行業(yè)第一名，并成功培育禮品市場(chǎng)、開(kāi)拓瓶裝市場(chǎng)，未來(lái)有望通過(guò)其在各細(xì)分渠道的持續(xù)營(yíng)銷投入而保持并擴(kuò)大其行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，形成成熟的運(yùn)營(yíng)模式、穩(wěn)定的客戶群體和未來(lái)持續(xù)的良好收益。

中聯(lián)國(guó)際認(rèn)為，被評(píng)估資產(chǎn)屬于馳名商標(biāo)，收益法評(píng)估結(jié)果能有效反映商標(biāo)所具備的較高知名度對(duì)商標(biāo)產(chǎn)品的銷售所具有的重要的價(jià)值貢獻(xiàn)，且更能體現(xiàn)商標(biāo)資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值。

與此同時(shí)，廣藥集團(tuán)也對(duì)本次交易作出業(yè)績(jī)承諾，承諾2019年度、2020年度、2021年度經(jīng)審計(jì)的商標(biāo)許可凈收益分別不低于1.53億元、1.63億元及1.71億元。

解決使用權(quán)與所有權(quán)

分離問(wèn)題

事實(shí)上，王老吉涼茶的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)已經(jīng)歸屬于上市公司白云山，但王老吉相關(guān)品牌卻一直還掌握在廣藥集團(tuán)手中，公司每年還需要向控股股東支付商標(biāo)使用費(fèi)。這一使用權(quán)和所有權(quán)分離的情況，則需要追溯到幾年前的重組。

2012年，廣藥集團(tuán)為了解決旗下上市公司及關(guān)聯(lián)方之間的潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，整合及梳理廣藥集團(tuán)旗下醫(yī)藥資源，籌劃了重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，由廣州藥業(yè)(白云山前身)發(fā)行股份吸收合并了原白云山A，同時(shí)發(fā)行股份收購(gòu)了廣藥集團(tuán)剩余醫(yī)藥主業(yè)相關(guān)資產(chǎn)，這一重組在2013年實(shí)施完畢。

2012年2月，董事會(huì)審核重組預(yù)案時(shí)，發(fā)現(xiàn)注冊(cè)號(hào)為626155的“王老吉”商標(biāo)法律糾紛尚未裁定，其轉(zhuǎn)讓存在法律障礙，故“王老吉”系列29項(xiàng)商標(biāo)及廣藥集團(tuán)許可王老吉藥業(yè)一定條件下獨(dú)家使用的除8項(xiàng)“王老吉”系列商標(biāo)外的其他4項(xiàng)商標(biāo)共計(jì)33項(xiàng)商標(biāo)暫不納入擬購(gòu)買資產(chǎn)范圍。

為避免潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，提高商標(biāo)的使用效益，廣藥集團(tuán)與公司簽訂了《商標(biāo)托管協(xié)議書(shū)》及《商標(biāo)托管協(xié)議書(shū)之補(bǔ)充協(xié)議》。廣藥集團(tuán)還作出承諾，承諾在2020年5月1日屆滿之日，或鴻道(集團(tuán))依法不再擁有對(duì)王老吉商標(biāo)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的情況下，將王老吉系列商標(biāo)(共計(jì)25個(gè))和其他4個(gè)商標(biāo)依法轉(zhuǎn)讓給廣州藥業(yè)。

2014年12月，鑒于“紅罐裝潢糾紛案”判決結(jié)果會(huì)對(duì)紅罐“王老吉”涼茶的商標(biāo)權(quán)益和市場(chǎng)銷售產(chǎn)生重大影響，并進(jìn)而影響對(duì)“王老吉商標(biāo)”的評(píng)估作價(jià)，為降低不確定性，廣藥集團(tuán)對(duì)原承諾履約期限進(jìn)行了調(diào)整：將原承諾中的履約期限修改為“待‘紅罐裝潢糾紛案’判決生效之日起兩年內(nèi)”。

2017年8月16日，最高人民法院對(duì)“紅罐裝潢糾紛案”進(jìn)行公開(kāi)審判，并作出終審判決。根據(jù)廣藥集團(tuán)2012年2月作出的承諾、2012年6月作出的補(bǔ)充承諾以及2014年12月修改后的承諾，廣藥集團(tuán)將“王老吉”系列商標(biāo)注入上市公司的條件已滿足。

白云山認(rèn)為，本次收購(gòu)?fù)趵霞?rdquo;系列商標(biāo)，將解決旗下“王老吉”系列產(chǎn)品的商標(biāo)使用權(quán)和所有權(quán)的分離問(wèn)題，保證公司資產(chǎn)的完整性、獨(dú)立性，化解可能由無(wú)形資產(chǎn)分離給公司帶來(lái)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。