位于天津市武清區(qū)的紅日藥業(yè)(300026.SZ)面臨上市9年來(lái)的又一次大股東變更。

根據(jù)紅日藥業(yè)在11月26日發(fā)布的公告，持股5%以上股東天津大通投資集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大通集團(tuán)”，持股21.19%)、控股股東姚小青(持股18.23%)及自然人股東孫長(zhǎng)海(持股0.897%)分別與成都興城投資集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“興城集團(tuán)”)簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，后者由成都市國(guó)資委全資控股。

其中，紅日藥業(yè)實(shí)際控制人姚小青參與此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尤其令外界捉摸不透。雙方目前的持股比例相差無(wú)幾，這讓投資者感到擔(dān)憂(yōu)，姚小青方面未來(lái)是否會(huì)最終放棄公司控制權(quán)?

紅日藥業(yè)在回應(yīng)時(shí)代周報(bào)記者的采訪時(shí)表示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東層面的操作，按照深交所的規(guī)定上市公司履行了信息披露義務(wù)，具體內(nèi)容以公司公告為準(zhǔn)。對(duì)于事項(xiàng)的后續(xù)進(jìn)展情況，公司將根據(jù)法律法規(guī)要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

“當(dāng)前醫(yī)藥行業(yè)正處于大變革時(shí)期，民營(yíng)醫(yī)藥上市公司(資金)壓力很大，正是國(guó)有資本整合行業(yè)資源的好時(shí)機(jī)。” 第三方醫(yī)藥服務(wù)平臺(tái)麥斯康萊創(chuàng)始人史立臣在接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)表示。

據(jù)時(shí)代周報(bào)記者梳理，除紅日藥業(yè)外，今年下半年以來(lái)，還有海南海藥(000566.SZ)、紫鑫藥業(yè)(002118.SZ)以及天目藥業(yè)(600671.SH)引入國(guó)有資本方。

控制權(quán)歸屬疑問(wèn)

在完成與華南民營(yíng)資本巨頭深圳高特佳投資集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“高特佳集團(tuán)”)的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之后，大通集團(tuán)又一次找到了實(shí)力雄厚的“金主”。

此份協(xié)議約定，興成集團(tuán)分別受讓大通集團(tuán)11.45%股權(quán)、姚小青4.55%股權(quán)和孫長(zhǎng)海0.195%股權(quán)，完成后，興成集團(tuán)將持有紅日藥業(yè)16.195%的股權(quán)，成為公司第一大股東。

據(jù)公告，此次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格與此前高特佳集團(tuán)的受讓價(jià)格一致，均為3.83元/股。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓數(shù)量為4.88億股，興成集團(tuán)將耗資18.68億元。此次交易均為現(xiàn)金，其中大通集團(tuán)將獲得13.20億元、姚小青將獲得5.23億元、孫長(zhǎng)海將獲得2248.81萬(wàn)元。

值得注意的是，公司實(shí)際控制人姚小青及其一致行動(dòng)人孫長(zhǎng)海亦加入了此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。姚小青剛剛在數(shù)月前成為公司實(shí)際控制人。

姚小青系紅日藥業(yè)創(chuàng)始人，曾長(zhǎng)期擔(dān)任公司董事長(zhǎng)。今年6月，在原大股東大通集團(tuán)萌生退意，并與高特佳集團(tuán)方面達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，姚小青以持股18.23%成為紅日藥業(yè)控股股東，并被認(rèn)定為公司實(shí)際控制人。

彼時(shí)，姚小青還與其子姚晨，以及早年的搭檔、公司副董事長(zhǎng)孫長(zhǎng)海組成控制同盟。姚晨和孫長(zhǎng)海分別持有紅日藥業(yè)1.57%股權(quán)和0.897%的股權(quán)。因此，姚小青及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股20.70%。

本次股份轉(zhuǎn)讓后，紅日藥業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)再次發(fā)生重要變化。興城集團(tuán)系公司第一大股東，姚小青為二股東(持股13.68%)、大通集團(tuán)則為三股東(持股9.74%)、孫長(zhǎng)海持股0.702%，姚晨繼續(xù)持股1.57%。

如此，姚小青及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有紅日藥業(yè)15.952%股權(quán)，這與新晉大股東興城集團(tuán)持有的16.195%股權(quán)相比僅相差0.243%。

另一方面，興城集團(tuán)將長(zhǎng)期持有紅日藥業(yè)。此次長(zhǎng)達(dá)44頁(yè)的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)披露，“在本次權(quán)益變動(dòng)完成后12個(gè)月內(nèi)，興城集團(tuán)不會(huì)轉(zhuǎn)讓本次權(quán)益變動(dòng)中所獲得的股份。”

不過(guò)，雙方的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議卻并未透露實(shí)際控制人的變更。在上述權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)中，興城集團(tuán)否認(rèn)自己為上市公司實(shí)際控制人。

對(duì)于此次入股紅日藥業(yè)的原因及目的，興城集團(tuán)表示，看好上市公司未來(lái)發(fā)展前景，“通過(guò)本次交易，有助提升上市公司的業(yè)務(wù)拓展能力和資金實(shí)力，增強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，提升價(jià)值”。

值得注意的是，興城集團(tuán)并不滿(mǎn)足于目前所持有的股權(quán)數(shù)目。據(jù)權(quán)益變動(dòng)書(shū)，興城集團(tuán)計(jì)劃在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易或其他允許的方式，繼續(xù)增持紅日藥業(yè)股份。

而隨著興城集團(tuán)在紅日藥業(yè)的持股比例的增加，實(shí)際控制人姚小青方面與其的股權(quán)差距將越來(lái)越大，未來(lái)是否會(huì)因此引發(fā)對(duì)控制權(quán)的爭(zhēng)奪，亦成為外界關(guān)注的焦點(diǎn)。

而對(duì)于未來(lái)是否繼續(xù)掌控紅日藥業(yè)，抑或是就此放棄，姚小青本人對(duì)外暫無(wú)任何回應(yīng)。

新大股東的意圖

據(jù)興城集團(tuán)官網(wǎng)介紹，公司主營(yíng)建筑施工、地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、醫(yī)療健康、文化旅游、資本運(yùn)營(yíng)與資產(chǎn)管理五大產(chǎn)業(yè)，設(shè)二級(jí)全資子公司及控股子公司12家、參股公司8家，三級(jí)子公司及參股公司57家。截至2018年6月底，集團(tuán)資產(chǎn)總額1378億元，凈資產(chǎn)405億元，具備雄厚的開(kāi)發(fā)實(shí)力、豐富的建設(shè)經(jīng)驗(yàn)和強(qiáng)勁的投融資能力。

根據(jù)公告披露，興城集團(tuán)2017年?duì)I收47.48億元，凈利潤(rùn)7.19億元。2017年末，興城集團(tuán)的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額82.89億元。

即使擁有如此眾多的產(chǎn)業(yè)，但興城集團(tuán)卻不存在在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份5%的情況。換句話(huà)說(shuō)，興城集團(tuán)在資本市場(chǎng)上并無(wú)自主控制的上市平臺(tái)。此次紅日藥業(yè)的出現(xiàn)，似乎彌補(bǔ)了這一空白。興城集團(tuán)還表示，本次交易是其實(shí)現(xiàn)在醫(yī)藥領(lǐng)域戰(zhàn)略布局的重要舉措。

據(jù)時(shí)代周報(bào)記者查詢(xún)工商資料發(fā)現(xiàn)，興城集團(tuán)在醫(yī)藥板塊已有相應(yīng)的資產(chǎn)布局，且其還與著名的投資機(jī)構(gòu)合作成立PE，但至今在醫(yī)療資本證券化方面，成效并不是太突出。

工商資料顯示，興城集團(tuán)擁有注冊(cè)資本50億元的全資子公司成都醫(yī)療健康投資集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“成都醫(yī)健投”)，以及參股子公司成都中金興城醫(yī)療投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中金興城醫(yī)投”)。

時(shí)代周報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，中金興城醫(yī)投由興城集團(tuán)(持股45%)與國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)著名的金融機(jī)構(gòu)中金公司子公司中金資本運(yùn)營(yíng)有限公司(持股55%)于2018年5月31日合資成立。但工商資料顯示，中金興城醫(yī)投至今未投資任何企業(yè)。

此外，成都醫(yī)健投成立于2017年12月1日，主要業(yè)務(wù)方向包括醫(yī)療服務(wù)、養(yǎng)老服務(wù)、藥品研發(fā)生產(chǎn)。 截至此次詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)簽署日，成都醫(yī)健投尚無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)的醫(yī)療業(yè)務(wù)，亦未實(shí)際投資任何醫(yī)療業(yè)務(wù)公司。因此，興城集團(tuán)表示，“本次權(quán)益變動(dòng)后，不存在與上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形。”

不過(guò)，按照興城集團(tuán)官網(wǎng)資料，未來(lái)成都醫(yī)健投的產(chǎn)業(yè)目標(biāo)是，力爭(zhēng)到2022年，打造1個(gè)國(guó)際知名的醫(yī)美小鎮(zhèn)、1個(gè)國(guó)內(nèi)知名特色康養(yǎng)小鎮(zhèn)、1個(gè)國(guó)內(nèi)知名的康養(yǎng)品牌、1家醫(yī)療互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院、1家醫(yī)生集團(tuán)，5家大型綜合醫(yī)院、5個(gè)醫(yī)療服務(wù)保障公司、5家藥企及研發(fā)機(jī)構(gòu)、10家精品專(zhuān)科、100家康養(yǎng)機(jī)構(gòu)，初步形成醫(yī)療、醫(yī)藥、醫(yī)養(yǎng)、醫(yī)美四大產(chǎn)業(yè)板塊協(xié)同發(fā)展的良好格局。

這一發(fā)展格局能否與紅日藥業(yè)的上市平臺(tái)進(jìn)行很好的融合，還需要時(shí)間檢驗(yàn)。

“接盤(pán)方興城集團(tuán)可能看起來(lái)投資過(guò)健康產(chǎn)業(yè)，但基本跟醫(yī)藥研發(fā)無(wú)關(guān)，只是接觸醫(yī)藥層面的基礎(chǔ)建設(shè)。此類(lèi)國(guó)資沒(méi)有醫(yī)藥行業(yè)的專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗(yàn)、專(zhuān)業(yè)技術(shù)和專(zhuān)業(yè)知識(shí)，只能給上市公司帶來(lái)政策和資本層面的支持，并不能給民企公司帶來(lái)更多業(yè)務(wù)層面的想象空間。” 香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)表示。

興城集團(tuán)表示，在未來(lái)一年內(nèi)，并沒(méi)有對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)作出重大改變或調(diào)整的明確計(jì)劃，且無(wú)對(duì)上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的明確計(jì)劃。

國(guó)資頻入場(chǎng)

近期，“去杠桿”和市場(chǎng)行情調(diào)整，使得民營(yíng)上市公司的融資弊病頻現(xiàn)。

“A股上市公司受到內(nèi)外部因素的影響，股價(jià)大幅下滑，且一般大股東都會(huì)有股權(quán)質(zhì)押等融資方面的問(wèn)題，在面臨融資質(zhì)押爆倉(cāng)時(shí)，大股東就選擇引入國(guó)有資本作為接手方，穩(wěn)定上市公司的經(jīng)營(yíng)預(yù)期。”沈萌告訴時(shí)代周報(bào)記者。

誠(chéng)然，此次在紅日藥業(yè)方面，大通集團(tuán)就面臨大比例質(zhì)押?jiǎn)栴}。興城集團(tuán)擬受讓的大通集團(tuán)所持公司股份目前全部處于質(zhì)押狀態(tài)，交易雙方將根據(jù)協(xié)議約定辦理股票解除質(zhì)押手續(xù)。

“如所涉及質(zhì)押股份未能按協(xié)議約定解除質(zhì)押，則本次交易是否能夠最終完成尚存在不確定性。”紅日藥業(yè)提醒稱(chēng)。

12月5日，大通集團(tuán)將質(zhì)押給北方國(guó)際信托的1.03億股解除質(zhì)押。隨即，大通集團(tuán)又將同等數(shù)量的1.03億股質(zhì)押給興城集團(tuán)，用作股份轉(zhuǎn)讓擔(dān)保。

截至目前，大通集團(tuán)持有紅日藥業(yè)6.38億股，累計(jì)被質(zhì)押6.23億股，占其所持公司股份的97.62%，占紅日藥業(yè)總股本的20.69%。

同樣面臨大股東高比例質(zhì)押的還有海南海藥，公司控制權(quán)亦被央企收入囊中。

近日，央企新興際華集團(tuán)有限公司旗下全資二級(jí)子公司新興際華醫(yī)藥控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新興際華”)斥資20億元，對(duì)海南海藥控股股東南方同正增資，并取得上市公司控制權(quán)。

此項(xiàng)收購(gòu)的背后動(dòng)機(jī)在于，新興際華為落實(shí)新興際華集團(tuán)進(jìn)軍《中國(guó)制造2025》前沿領(lǐng)域、打造全球英才向往的新興產(chǎn)業(yè)的重大戰(zhàn)略布局，擬收購(gòu)醫(yī)藥類(lèi)上市公司，作為其產(chǎn)業(yè)發(fā)展及資本市場(chǎng)運(yùn)作平臺(tái)。

遠(yuǎn)在吉林長(zhǎng)春的紫鑫藥業(yè)亦在11月12日發(fā)布控股股東變更的公告。柳河縣財(cái)政局實(shí)際控制的投資實(shí)體順馳醫(yī)藥大健康將實(shí)際控制紫鑫藥業(yè)。

紫鑫藥業(yè)原大股東康平公司持有上市公司39.27%的股權(quán)，這部分股權(quán)在今年8月一度質(zhì)押率達(dá)到99.99%。

而在浙江，據(jù)媒體報(bào)道，繼持續(xù)舉牌天目藥業(yè)、晉身第二大股東后，今年9月26日，青島國(guó)資再次出手，與天目藥業(yè)控股股東長(zhǎng)城影視文化企業(yè)集團(tuán)戰(zhàn)略合作，增資10億元入股。

“在出現(xiàn)經(jīng)濟(jì)預(yù)期不確定性增強(qiáng)的情況下，民營(yíng)企業(yè)自救能力有限，國(guó)有資本有實(shí)力和能力來(lái)保證整個(gè)市場(chǎng)的穩(wěn)定，從而選擇接手上市公司。”沈萌告訴時(shí)代周報(bào)記者。