位于天津市武清區(qū)的紅日藥業(yè)(300026.SZ)面臨上市9年來的又一次大股東變更。

根據(jù)紅日藥業(yè)在11月26日發(fā)布的公告，持股5%以上股東天津大通投資集團有限公司(以下簡稱“大通集團”，持股21.19%)、控股股東姚小青(持股18.23%)及自然人股東孫長海(持股0.897%)分別與成都興城投資集團有限公司(以下簡稱“興城集團”)簽署股份轉讓協(xié)議，后者由成都市國資委全資控股。

其中，紅日藥業(yè)實際控制人姚小青參與此次股權轉讓尤其令外界捉摸不透。雙方目前的持股比例相差無幾，這讓投資者感到擔憂，姚小青方面未來是否會最終放棄公司控制權?

紅日藥業(yè)在回應時代周報記者的采訪時表示，本次股權轉讓是股東層面的操作，按照深交所的規(guī)定上市公司履行了信息披露義務，具體內容以公司公告為準。對于事項的后續(xù)進展情況，公司將根據(jù)法律法規(guī)要求及時履行信息披露義務。

“當前醫(yī)藥行業(yè)正處于大變革時期，民營醫(yī)藥上市公司(資金)壓力很大，正是國有資本整合行業(yè)資源的好時機。” 第三方醫(yī)藥服務平臺麥斯康萊創(chuàng)始人史立臣在接受時代周報記者采訪時表示。

據(jù)時代周報記者梳理，除紅日藥業(yè)外，今年下半年以來，還有海南海藥(000566.SZ)、紫鑫藥業(yè)(002118.SZ)以及天目藥業(yè)(600671.SH)引入國有資本方。

控制權歸屬疑問

在完成與華南民營資本巨頭深圳高特佳投資集團有限公司(以下簡稱“高特佳集團”)的股份轉讓協(xié)議之后，大通集團又一次找到了實力雄厚的“金主”。

此份協(xié)議約定，興成集團分別受讓大通集團11.45%股權、姚小青4.55%股權和孫長海0.195%股權，完成后，興成集團將持有紅日藥業(yè)16.195%的股權，成為公司第一大股東。

據(jù)公告，此次股份轉讓價格與此前高特佳集團的受讓價格一致，均為3.83元/股。上述股權轉讓數(shù)量為4.88億股，興成集團將耗資18.68億元。此次交易均為現(xiàn)金，其中大通集團將獲得13.20億元、姚小青將獲得5.23億元、孫長海將獲得2248.81萬元。

值得注意的是，公司實際控制人姚小青及其一致行動人孫長海亦加入了此次股權轉讓。姚小青剛剛在數(shù)月前成為公司實際控制人。

姚小青系紅日藥業(yè)創(chuàng)始人，曾長期擔任公司董事長。今年6月，在原大股東大通集團萌生退意，并與高特佳集團方面達成股權轉讓協(xié)議后，姚小青以持股18.23%成為紅日藥業(yè)控股股東，并被認定為公司實際控制人。

彼時，姚小青還與其子姚晨，以及早年的搭檔、公司副董事長孫長海組成控制同盟。姚晨和孫長海分別持有紅日藥業(yè)1.57%股權和0.897%的股權。因此，姚小青及其一致行動人合計持股20.70%。

本次股份轉讓后，紅日藥業(yè)的股權結構再次發(fā)生重要變化。興城集團系公司第一大股東，姚小青為二股東(持股13.68%)、大通集團則為三股東(持股9.74%)、孫長海持股0.702%，姚晨繼續(xù)持股1.57%。

如此，姚小青及其一致行動人合計持有紅日藥業(yè)15.952%股權，這與新晉大股東興城集團持有的16.195%股權相比僅相差0.243%。

另一方面，興城集團將長期持有紅日藥業(yè)。此次長達44頁的詳式權益變動報告書披露，“在本次權益變動完成后12個月內，興城集團不會轉讓本次權益變動中所獲得的股份。”

不過，雙方的股份轉讓協(xié)議卻并未透露實際控制人的變更。在上述權益變動報告書中，興城集團否認自己為上市公司實際控制人。

對于此次入股紅日藥業(yè)的原因及目的，興城集團表示，看好上市公司未來發(fā)展前景，“通過本次交易，有助提升上市公司的業(yè)務拓展能力和資金實力，增強公司競爭實力，提升價值”。

值得注意的是，興城集團并不滿足于目前所持有的股權數(shù)目。據(jù)權益變動書，興城集團計劃在未來12個月內通過集中競價、大宗交易或其他允許的方式，繼續(xù)增持紅日藥業(yè)股份。

而隨著興城集團在紅日藥業(yè)的持股比例的增加，實際控制人姚小青方面與其的股權差距將越來越大，未來是否會因此引發(fā)對控制權的爭奪，亦成為外界關注的焦點。

而對于未來是否繼續(xù)掌控紅日藥業(yè)，抑或是就此放棄，姚小青本人對外暫無任何回應。

新大股東的意圖

據(jù)興城集團官網(wǎng)介紹，公司主營建筑施工、地產開發(fā)、醫(yī)療健康、文化旅游、資本運營與資產管理五大產業(yè)，設二級全資子公司及控股子公司12家、參股公司8家，三級子公司及參股公司57家。截至2018年6月底，集團資產總額1378億元，凈資產405億元，具備雄厚的開發(fā)實力、豐富的建設經驗和強勁的投融資能力。

根據(jù)公告披露，興城集團2017年營收47.48億元，凈利潤7.19億元。2017年末，興城集團的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額82.89億元。

即使擁有如此眾多的產業(yè)，但興城集團卻不存在在境內、境外其他上市公司擁有權益股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況。換句話說，興城集團在資本市場上并無自主控制的上市平臺。此次紅日藥業(yè)的出現(xiàn)，似乎彌補了這一空白。興城集團還表示，本次交易是其實現(xiàn)在醫(yī)藥領域戰(zhàn)略布局的重要舉措。

據(jù)時代周報記者查詢工商資料發(fā)現(xiàn)，興城集團在醫(yī)藥板塊已有相應的資產布局，且其還與著名的投資機構合作成立PE，但至今在醫(yī)療資本證券化方面，成效并不是太突出。

工商資料顯示，興城集團擁有注冊資本50億元的全資子公司成都醫(yī)療健康投資集團有限公司(以下簡稱“成都醫(yī)健投”)，以及參股子公司成都中金興城醫(yī)療投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“中金興城醫(yī)投”)。

時代周報記者發(fā)現(xiàn)，中金興城醫(yī)投由興城集團(持股45%)與國內資本市場著名的金融機構中金公司子公司中金資本運營有限公司(持股55%)于2018年5月31日合資成立。但工商資料顯示，中金興城醫(yī)投至今未投資任何企業(yè)。

此外，成都醫(yī)健投成立于2017年12月1日，主要業(yè)務方向包括醫(yī)療服務、養(yǎng)老服務、藥品研發(fā)生產。 截至此次詳式權益變動報告書簽署日，成都醫(yī)健投尚無實際經營的醫(yī)療業(yè)務，亦未實際投資任何醫(yī)療業(yè)務公司。因此，興城集團表示，“本次權益變動后，不存在與上市公司同業(yè)競爭的情形。”

不過，按照興城集團官網(wǎng)資料，未來成都醫(yī)健投的產業(yè)目標是，力爭到2022年，打造1個國際知名的醫(yī)美小鎮(zhèn)、1個國內知名特色康養(yǎng)小鎮(zhèn)、1個國內知名的康養(yǎng)品牌、1家醫(yī)療互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院、1家醫(yī)生集團，5家大型綜合醫(yī)院、5個醫(yī)療服務保障公司、5家藥企及研發(fā)機構、10家精品?？?、100家康養(yǎng)機構，初步形成醫(yī)療、醫(yī)藥、醫(yī)養(yǎng)、醫(yī)美四大產業(yè)板塊協(xié)同發(fā)展的良好格局。

這一發(fā)展格局能否與紅日藥業(yè)的上市平臺進行很好的融合，還需要時間檢驗。

“接盤方興城集團可能看起來投資過健康產業(yè)，但基本跟醫(yī)藥研發(fā)無關，只是接觸醫(yī)藥層面的基礎建設。此類國資沒有醫(yī)藥行業(yè)的專業(yè)經驗、專業(yè)技術和專業(yè)知識，只能給上市公司帶來政策和資本層面的支持，并不能給民企公司帶來更多業(yè)務層面的想象空間。” 香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受時代周報記者采訪時表示。

興城集團表示，在未來一年內，并沒有對上市公司主營業(yè)務作出重大改變或調整的明確計劃，且無對上市公司或其子公司的資產和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的明確計劃。

國資頻入場

近期，“去杠桿”和市場行情調整，使得民營上市公司的融資弊病頻現(xiàn)。

“A股上市公司受到內外部因素的影響，股價大幅下滑，且一般大股東都會有股權質押等融資方面的問題，在面臨融資質押爆倉時，大股東就選擇引入國有資本作為接手方，穩(wěn)定上市公司的經營預期。”沈萌告訴時代周報記者。

誠然，此次在紅日藥業(yè)方面，大通集團就面臨大比例質押問題。興城集團擬受讓的大通集團所持公司股份目前全部處于質押狀態(tài)，交易雙方將根據(jù)協(xié)議約定辦理股票解除質押手續(xù)。

“如所涉及質押股份未能按協(xié)議約定解除質押，則本次交易是否能夠最終完成尚存在不確定性。”紅日藥業(yè)提醒稱。

12月5日，大通集團將質押給北方國際信托的1.03億股解除質押。隨即，大通集團又將同等數(shù)量的1.03億股質押給興城集團，用作股份轉讓擔保。

截至目前，大通集團持有紅日藥業(yè)6.38億股，累計被質押6.23億股，占其所持公司股份的97.62%，占紅日藥業(yè)總股本的20.69%。

同樣面臨大股東高比例質押的還有海南海藥，公司控制權亦被央企收入囊中。

近日，央企新興際華集團有限公司旗下全資二級子公司新興際華醫(yī)藥控股有限公司(以下簡稱“新興際華”)斥資20億元，對海南海藥控股股東南方同正增資，并取得上市公司控制權。

此項收購的背后動機在于，新興際華為落實新興際華集團進軍《中國制造2025》前沿領域、打造全球英才向往的新興產業(yè)的重大戰(zhàn)略布局，擬收購醫(yī)藥類上市公司，作為其產業(yè)發(fā)展及資本市場運作平臺。

遠在吉林長春的紫鑫藥業(yè)亦在11月12日發(fā)布控股股東變更的公告。柳河縣財政局實際控制的投資實體順馳醫(yī)藥大健康將實際控制紫鑫藥業(yè)。

紫鑫藥業(yè)原大股東康平公司持有上市公司39.27%的股權，這部分股權在今年8月一度質押率達到99.99%。

而在浙江，據(jù)媒體報道，繼持續(xù)舉牌天目藥業(yè)、晉身第二大股東后，今年9月26日，青島國資再次出手，與天目藥業(yè)控股股東長城影視文化企業(yè)集團戰(zhàn)略合作，增資10億元入股。

“在出現(xiàn)經濟預期不確定性增強的情況下，民營企業(yè)自救能力有限，國有資本有實力和能力來保證整個市場的穩(wěn)定，從而選擇接手上市公司。”沈萌告訴時代周報記者。