拉芳家化巨額并購后續(xù) 交易前資產(chǎn)急擴(kuò)充 上?？N嘉一夜暴富?

一家名不見經(jīng)傳的日化行業(yè)銷售企業(yè)，在昔日開淘寶網(wǎng)店的創(chuàng)始人家族的運(yùn)作下，搖身一變成為上市公司拉芳家化(603630.SH)眼中的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，成功讓后者溢價76倍斥巨資收購。

連日來，拉芳家化披露擬使用現(xiàn)金8.08億元增資并收購上?？N嘉國際貿(mào)易有限公司(以下簡稱“上?？N嘉”)51%股權(quán)的相關(guān)事項，引發(fā)外界廣泛關(guān)注，深交所亦下發(fā)問詢函。12月14日晚間，拉芳家化披露深交所關(guān)注函回復(fù)，對監(jiān)管層及外界的諸多疑問進(jìn)行澄清。

隨著與上?？N嘉及其實(shí)際控制人家族相關(guān)的更多信息的公開，這家成立不滿3年的企業(yè)的財富暴漲路徑亦開始浮出水面。

王霞家族前傳

上海縉嘉的實(shí)際控制人王霞及其弟媳范貝貝均非日化專業(yè)人士出身。根據(jù)回復(fù)函披露，在2003年，王霞還是中銀香港深圳IT中心的一名軟件工程師。彼時，范貝貝還只是中國移動通信周口分公司的一名客戶經(jīng)理。

兩年后，2005年，王霞辭去中銀香港的職務(wù)，進(jìn)入花旗軟件技術(shù)服務(wù)有限公司擔(dān)任軟件工程師。2008年11月，范貝貝辭去了在中國移動的工作，成為一名自由職業(yè)者，經(jīng)營淘寶網(wǎng)店。

回復(fù)函稱，根據(jù)上述王、范二人提供的簡歷顯示，2010年3月，范貝貝進(jìn)入上海芳星進(jìn)出口貿(mào)易有限公司(以下簡稱“上海芳星”)，擔(dān)任銷售主管。2012年10月，王霞亦來到上海芳星擔(dān)任CEO。

工商資料顯示，就在王霞履職之前的2012月9月，上海芳星浦東川沙分公司成立，負(fù)責(zé)人為秦超。這與王霞的配偶秦超同名，兩人是否為同一人，目前尚未可知。

不過，王霞與范貝貝經(jīng)歷的重合，引起監(jiān)管層的關(guān)注。深交所問詢函指出，交易對方中，王霞曾任職上海芳星CEO，范貝貝也曾在上海芳星任職，“請進(jìn)一步核實(shí)交易對方是否與拉芳及其控股股東、實(shí)際控制人存在潛在的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排”。拉芳方面對此的回復(fù)則是“不存在”。

值得關(guān)注的是，根據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)(上海)的工商資料顯示，上海芳星成立于2010年8月。而根據(jù)上海芳星在多個招聘平臺如拉勾網(wǎng)上的公司介紹顯示，上海芳星業(yè)務(wù)起始于2009年，總部設(shè)在上海，于美國、日本、中國香港、英國，以及杭州、無錫設(shè)有分公司;在香港、無錫、深圳保稅均設(shè)有倉庫;公司專注于引進(jìn)護(hù)膚、彩妝和母嬰類產(chǎn)品。

上海芳星曾在2016年遭遇監(jiān)管處罰。根據(jù)上海浦東新區(qū)政府官網(wǎng)資料顯示，上海市場監(jiān)督管理部門于2016年10月發(fā)布浦市監(jiān)案處字〔2016〕第150201661501號文件，上海芳星存在問題。

據(jù)披露，上海芳星的AASkincare茉莉玫瑰果面霜(60ml)兩個批次的共計216個產(chǎn)品，因英國供貨商發(fā)貨時，未將其批號寫在發(fā)票內(nèi)，當(dāng)事人驗(yàn)收時也未發(fā)現(xiàn)這批次產(chǎn)品，故該批次的產(chǎn)品，在入境報關(guān)時未進(jìn)行進(jìn)口檢驗(yàn)檢疫。

上述處罰決定書指出，2016年4月27日，當(dāng)事人向淘寶天貓網(wǎng)“aaskincare化妝品旗艦店”銷售了全部216個未經(jīng)進(jìn)口檢驗(yàn)檢疫的商品，違法所得為5300.64元。最終，被處于罰款15901.92元，沒收5300.64元。

就在上述處罰事件發(fā)生后，工商資料顯示，2016年6月，由秦超擔(dān)任負(fù)責(zé)人的上海芳星浦東川沙分公司遭到注銷，原因是“被撤銷”。而此次撤銷是否與上述處罰事件有關(guān)則不得而知。

實(shí)際上，根據(jù)拉芳家化收購上?？N嘉的公告顯示，上海芳星系王霞實(shí)際控制的主要企業(yè)之一，不過，截至該公告日，這家公司并未實(shí)際開展經(jīng)營活動。既然如此，那么上海芳星因?yàn)闃I(yè)務(wù)問題遭到監(jiān)管處罰，又作何解釋?

另一方面，就在此次與拉芳家化的交易進(jìn)程中，王霞家族正從上海芳星內(nèi)部退出。工商資料顯示，變更信息一欄指出，2018年12月4日，上海芳星的法定代表人由王霞變更為楊振昆，監(jiān)事由王來義變更為楊賀;投資人由王霞、王來義，變更為楊振昆、楊賀。

訴訟纏身

簡歷顯示，2016年1月，范貝貝出資100萬元創(chuàng)立上海縉嘉。而王霞在2016年9月從上海芳星離職之后，隨即進(jìn)入上海翼瞳電子商務(wù)有限公司(以下簡稱“翼瞳電子”)擔(dān)任高管，并在日后執(zhí)掌上海縉嘉。

根據(jù)多個查詢工商資料的系統(tǒng)平臺，時代周報記者獲悉，王霞家族與前東家翼瞳電子之間曾發(fā)生交集，且翼瞳電子還與上?？N嘉發(fā)生訴訟。不過關(guān)于這些方面，拉芳家化無論是在收購公告還是在對深交所問詢函的回復(fù)中均未提及。

在這兩份公告中，僅披露王霞自2016年9月到2017年4月?lián)我硗娮覥EO職務(wù)。王霞進(jìn)入這家公司之時，公司剛成立不久。工商資料指，翼瞳電子成立于2016年8月，注冊資本500萬元。

根據(jù)變更信息一欄顯示，翼瞳電子2017年5月23日發(fā)生了主要人員變更，監(jiān)事秦超退出。同日，投資人亦發(fā)生變更，秦可為退出。尚不清楚此秦超是否即為王霞之配偶。

簡歷顯示，同樣是在2017年5月，王霞開始擔(dān)任上海縉嘉總經(jīng)理。

根據(jù)中國庭審公開網(wǎng)，上海市虹口區(qū)人民法院(2018)滬0109民初17471號直播視頻顯示，“原告上海翼瞳電子商務(wù)有限公司，被告上?？N嘉國際貿(mào)易有限公司，案由為‘買賣合同糾紛’，于2018年12月6日開庭”。

12月14日，拉芳家化披露了《拉芳家化擬收購上海縉嘉股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告》，其中專門說明了上?？N嘉的相關(guān)涉訴情況。

該評估報告稱，截至本報告出具之日，上?？N嘉和翼瞳電子、杭州如涵供應(yīng)鏈管理有限公司(以下簡稱“如涵供應(yīng)鏈”)分別存在買賣合同糾紛，其中翼瞳電子要求上?？N嘉賠償貨款192.86萬元與違約金27萬元，如涵供應(yīng)鏈要求上?？N嘉賠償貨款144.31萬元與違約金20.20萬元，“目前案件仍在審理中”。

不過，該評估報告稱，上述案件中的違約金未在上海縉嘉資產(chǎn)負(fù)債中體現(xiàn)，本次評估也未考慮該違約金對估值的影響。

在訴訟之外，上?？N嘉還曾遭到監(jiān)管處罰。2018年9月，上海縉嘉收到上海金山區(qū)市場監(jiān)管局行政處罰決定書(滬監(jiān)管金處字〔2018〕第282018008876號，以下簡稱“處罰書”)。

根據(jù)處罰書顯示，經(jīng)查明，2017年6月，上?？N嘉在智能手機(jī)第三方應(yīng)用程序“小紅書”上開設(shè)了“英國AA網(wǎng)官方品牌店”店鋪并開展銷售業(yè)務(wù)。同年12月，上?？N嘉上架銷售“AA Skincare 英國AA網(wǎng)玫瑰果油”(以下簡稱涉案商品)，并于上架時自行編寫、上傳發(fā)布了具有“美白”功效的廣告內(nèi)容。

根據(jù)國家食藥監(jiān)總局《關(guān)于調(diào)整化妝品注冊備案管理有關(guān)事宜的通告》(2013年第10號)，美白化妝品納入祛斑類化妝品管理，“故上海縉嘉發(fā)布的上述具有‘美白’功效的廣告內(nèi)容是虛假的、不實(shí)的”。

上述處罰書稱，該涉案商品系上?？N嘉從上海芳星購進(jìn)，商品外包裝上黏貼有載有商品經(jīng)銷商、備案文號等信息的中文標(biāo)簽。

處罰書稱，上?？N嘉違反了《廣告法》，構(gòu)成了經(jīng)營者發(fā)布《廣告法》所指虛假廣告的行為，“責(zé)令當(dāng)事人停止發(fā)布違法廣告，消除影響，并處罰款(人民幣)2930.92元”。

資產(chǎn)突擊擴(kuò)充

此次并購案之所以引起外界關(guān)注，除了這是自拉芳家化上市22個月以來最大的一起并購案之外，還在于令人咋舌的溢價76倍的交易價格。

如果此次交易成行，則意味著，短短3年時間不到，上?？N嘉的股權(quán)價值將如過山車般飛速暴漲。上?？N嘉的實(shí)際控制人王霞家族將實(shí)現(xiàn)一夜暴富。

其實(shí)一開始，上?？N嘉的股權(quán)估值并不高，此次拉芳家化回復(fù)深交所的問詢函公告，詳細(xì)披露了上?？N嘉股權(quán)增資的全過程。

這要從上海縉嘉成立之日說起。據(jù)此次回復(fù)函披露，上?？N嘉設(shè)立時，注冊資本為100萬元，但實(shí)收資本卻為0元。直到4個月后的2016年5月9日，范貝貝才向上?？N嘉繳納了注冊資本50萬元。

2017年2月，上?？N嘉的注冊資本變更為300萬元。8個月后的10月24日，王霞以2.32元/注冊資本的價格增資上?？N嘉。新增注冊資本312.2449萬元全部由王霞認(rèn)繳，上?？N嘉注冊資本增至612.2499萬元。

王霞分別于2017年10月25日、10月30日、11月3日向上海縉嘉繳納了全部增資款共724.28萬元，其中312.24萬元計入注冊資本，412.03萬元計入資本公積金。

此次增資完成后，王霞開始執(zhí)掌上海縉嘉，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：王霞持股51%、范貝貝持股49%。

2018年1月8日，范貝貝將其所持上海縉嘉19%的股權(quán)，以298.6286萬元的價格轉(zhuǎn)讓給王霞，轉(zhuǎn)讓價格為2.57元/注冊資本。此輪轉(zhuǎn)讓完成，上海縉嘉由王霞持股70%、范貝貝持股30%。

10個月后的2018年11月15日，上?？N嘉的注冊資本又由612.24萬元增加至1495.35萬元，本次增資作價1元/注冊資本，新增注冊資本883.10萬元由王霞家族及其高管團(tuán)隊背后持股的3家PE沙縣縉維、沙縣源洲和沙縣芳桐認(rèn)繳。

最終，在交易之前，上?？N嘉的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為王霞持股28.66%、范貝貝持股12.28%，3家PE沙縣縉維、沙縣源洲以及沙縣芳桐則分別持有37.22%、12.84%以及9%。

沙縣縉維、沙縣源洲和沙縣芳桐均系2018年11月5日成立的有限合伙企業(yè)。拉芳家化稱，設(shè)立這3家PE的目的，系為滿足上?？N嘉的運(yùn)營資金需求和各合伙人家庭財富管理需求、并同時為了充分調(diào)動高管人員的積極性，實(shí)施對標(biāo)的公司3位核心管理人員的股權(quán)激勵。

時代周報記者獨(dú)家發(fā)現(xiàn)，除了突擊入股之外，在上市之前，上?？N嘉合并報表范圍的子公司還存在突擊增多的嫌疑。許多子公司均系在交易之前集中歸攏至上?？N嘉旗下。

根據(jù)股權(quán)資產(chǎn)評估報告，上?？N嘉擁有9家全資子公司。其中，有4家子企系今年成立，其中，上海則集網(wǎng)絡(luò)科技有限公司成立于3月14日;6月4日，霍爾果斯芳菲廣告策劃有限公司和霍爾果斯縉嘉網(wǎng)絡(luò)科技有限公司成立;而在最近的9月4日，無錫芳星信息技術(shù)有限公司成立。

并且，另外2家子企上海芳莘品牌管理有限公司和深圳市買買買貿(mào)易有限公司，于今年8月 31日至上述評估報告出具之日，由上?？N嘉新收購而來。