擬將奧能電源100%股權原路賣回，深交所發(fā)函關注;收購標的后實控人套現(xiàn)逾4000萬元

12月3日下午，杭州高新將召開臨時股東大會，審議公司5.6億元出售奧能電源100%股權的議案。此前的11月16日，杭州高新發(fā)公告稱，公司擬將2017年收購的奧能電源100%股權原路賣回，出售后奧能電源將不再納入上市公司合并報表范圍。

新京報記者注意到，奧能電源之前承諾2018年實現(xiàn)凈利潤5000萬元，而事實上，奧能電源2018年前三季度實現(xiàn)凈利潤僅為19.58萬元。對此深交所于當日對杭州高新出售奧能電源的預案發(fā)布了關注函，并要求公司在11月23日前回復。

值得注意的是，A股另一家上市公司——向日葵，曾于2016年有意收購奧能電源，但在深交所和證監(jiān)會的4份問詢函、反饋意見下，向日葵以市場環(huán)境波動為由終止了收購。

此外，2017年杭州高新表示，收購奧能電源將使得公司價值得到提升。而在2018年杭州高新IPO前股份解禁3個月后，公司實控人陸續(xù)減持套現(xiàn)4040.24萬元。

標的承諾凈利5000萬，前三季僅19.58萬

11月16日，杭州高新發(fā)布公告，公司與奧能電源原股東陳虹、任曉忠、孫云友簽訂了《關于股權轉(zhuǎn)讓的意向協(xié)議》，擬以5.6億元將公司持有的奧能電源100%股權轉(zhuǎn)讓給陳虹、任曉忠、孫云友。出售后奧能電源將不再納入上市公司合并報表范圍。

杭州高新在公告中指出，出售奧能電源將優(yōu)化公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，合理分配資源，提高公司的核心競爭力，實現(xiàn)公司的遠期戰(zhàn)略目標。但緊隨其后，深交所于當日對杭州高新出售奧能電源的預案發(fā)布了關注函，并要求公司在11月23日前回復。

事實上，杭州高新收購奧能電源僅一年多時間。2017年8月29日，杭州高新發(fā)布公告稱，以5.6億元的價格收購奧能電源100%股權。奧能電源原股東承諾，公司2017年、2018年、2019年實現(xiàn)的經(jīng)審計的稅后凈利潤分別不低于人民幣3600萬元、5000萬元、6500萬元，每個年度凈利潤中的非經(jīng)常性損益不超過200萬元(不包含增值稅退稅)。

不過，杭州高新本次出售預案顯示，奧能電源2018年前三季度僅實現(xiàn)凈利潤19.58萬元，與承諾的2018年實現(xiàn)5000萬的凈利潤還有很大的差距。深交所在關注函中，要求杭州高新就業(yè)績承諾相關問題進行說明。

11月24日，杭州高新回復了深交所的關注函。對于奧能電源前三季度凈利潤19.58萬元，杭州高新表示，主要由于2018年奧能電源未能中標國網(wǎng)項目，導致訂單減少;此外，奧能電源2018年訂單主要來自于國網(wǎng)外客戶，相比于國網(wǎng)項目，國網(wǎng)外客戶業(yè)務的毛利率相對較低，導致奧能電源報告期內(nèi)業(yè)績大幅下滑。

深交所在關注函中，還要求杭州高新說明不繼續(xù)持有奧能電源股權的合理性，并提供測算依據(jù);本次交易的定價依據(jù)，是否具有商業(yè)合理性。

對此，杭州高新回復稱，公司經(jīng)過審慎分析，剝離奧能電源100%股權，可以優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，獲得較多的貨幣資金，提升公司的盈利能力，符合公司及全體股東的利益，本次交易具備合理性。

奧能電源曾為向日葵“棄子”

2018年4月20日，杭州高新發(fā)布公告，公司已將持有的奧能電源100%股權質(zhì)押給中國工商銀行股份有限公司杭州科創(chuàng)支行，貸款5億元，用于收購奧能電源100%股權，貸款期限不超過5年，截至目前工行科創(chuàng)支行已向公司發(fā)放并購貸款1.18億元。

深交所在關注函中要求杭州高新說明，公司持有奧能電源股權期間，是否存在對奧能電源資金投入、代墊款項、內(nèi)部交易等，上述事項及公司提供的授信擔保是否存在合理解決方案，本次交易定價是否已經(jīng)考慮相關因素。

對于杭州高新收購一年多便“退貨”的奧能電源，上市公司向日葵曾欲收入囊中，不過最終卻放棄了。

2016年11月19日，向日葵發(fā)布收購報告書修改稿，公司擬通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買陳虹、任曉忠、孫云友、金暉、德清輝創(chuàng)5名股東持有的奧能電源100%股權。經(jīng)交易雙方協(xié)商，交易標的作價5.2億元。本次交易中，向日葵以4.54元/股的價格，發(fā)行8017.85萬股，購買奧能電源70%的股權，以現(xiàn)金1.56億元購買奧能電源30%的股權。

同時以4.54元/股的價格，向向日葵實控人吳建龍發(fā)行3964.76萬股，募集配套資金不超過1.8億元，用于支付上述收購資金。

當時奧能電源的原股東陳虹、任曉忠、孫云友做出業(yè)績承諾。奧能電源2016年、2017年、2018年實現(xiàn)的經(jīng)審計的稅后凈利潤分別不低于人民幣3000萬元、4500萬元、5500萬元。這與杭州高新的收購方案中，奧能電源的業(yè)績承諾有所不同。

不過，在深交所和證監(jiān)會分別對公司的重組方案發(fā)布了兩份重組問詢函和反饋意見后，向日葵決定終止上述重組計劃。

2017年3月31日，向日葵發(fā)布公告稱，由于受市場環(huán)境波動影響，公司認為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易難以順利推進。公司決定終止本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項并擬向中國證監(jiān)會撤回申請材料。

杭州高新實控人套現(xiàn)逾4000萬元

2015年6月10日，杭州高新在創(chuàng)業(yè)板上市。2018年6月11日，IPO之前的股份上市流通，限售股份解禁數(shù)量為8075萬股，占公司股本總數(shù)的63.7468%;由于股權質(zhì)押的原因，實際可上市流通數(shù)量為229.9萬股，占公司股本總數(shù)的1.8149%。

在限售股解禁3個月后，杭州高新實控人就開始了減持套現(xiàn)。

9月12日，杭州高新披露了《關于實際控制人減持股份預披露公告》，公司控股股東高興集團計劃自2018年9月18日起至2019年3月17日止，以大宗交易方式減持公司股份不超過177.29萬股，減持比例不超過公司股份總數(shù)的1.4%;公司實際控制人高長虹減持不超過31.93萬股。

9月28日，公司收到高興集團出具的《股份減持計劃完成的告知函》，高興集團于2018年9月27日，以大宗交易的方式減持177.27萬股，占公司總股本的1.4%，套現(xiàn)3439.96萬元。

9月26日，公司收到高長虹出具的《股份減持計劃完成的告知函》，截至告知函出具之日，高長虹以18.8元/股的價格，通過大宗交易的方式，減持31.93萬股，套現(xiàn)600.28萬元。

深交所在11月16日的關注函中要求杭州高新說明，前次重組及本次交易是否存在內(nèi)幕交易或操縱市場行為;公司、控股股東及其一致行動人是否存在市值管理安排，前次重組及本次交易是否屬于虛假交易情形，是否存在通過重組運作配合股東減持的情形。

值得注意的是，在2017年杭州高新收購奧能電源的方案中，杭州高新表示，奧能電源2016年度實現(xiàn)凈利潤2003.37萬元，相當于同期公司凈利潤的56.73%。收購完成后，公司在業(yè)務規(guī)模、盈利水平等方面有望得到顯著提升，上市公司價值將得到提升。

控股股東質(zhì)押率78.27%

新京報記者注意到，目前杭州高新控股股東質(zhì)押率達到了78.27%。2018年11月2日，杭州高新發(fā)布公告，公司控股股東高興集團將名下700萬股質(zhì)押給萬人中盈(廈門)股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)，質(zhì)押期限一年。

截至2018年11月2日，高興集團共持有公司股份4034.36萬股，占公司股本總額的31.85%;累計質(zhì)押其持有的公司股份3157.79萬股，占其持有本公司股份總數(shù)的78.27%，占公司總股本的24.93%。

值得注意的是，在本次出售方案中，陳虹、任曉忠、孫云友將分三期向杭州高新支付收購款。由于3.64億元的價款被抵消，目前，陳虹、任曉忠、孫云友仍需向杭州高新支付現(xiàn)金對價1.96億元。

對此，深交所要求杭州高新就本次交易分兩年共三期收款的合理性，交易定價是否已經(jīng)考慮相關因素，是否設定合理措施確?？铐椈厥?，交易對方是否存在償付能力;交易相關稅費的承擔主體及合理性等問題進行說明。此外，深交所還要求杭州高新說明，公司在短期內(nèi)出售重組標的的行為是否改變投資者預期，損害投資者利益;是否采取切實有效的措施保護投資者利益。

杭州高新回復稱，公司在與交易對方協(xié)商交易對價時，已充分考慮分期付款的因素。交易按照兩年三期收款，主要是因為：設置分期付款條款屬于股權交易常規(guī)性條款;公司出售奧能電源100%股權涉及后續(xù)分紅、變更銀行擔保、工商變更登記等事項，分期付款的安排有利于明確交易進度，滿足相關事項預期完成的時間需求;本次交易金額較高，分期付款有利于交易對方籌集資金，能夠按照協(xié)議約定履行付款義務。