天山鋁業(yè)以部分房屋建筑物、土地以及機(jī)器設(shè)備作為取得借款及開具銀行承兌匯票綜合授信的抵押物，但超過(guò)一半的固定資產(chǎn)已被抵押了出去

一直以來(lái)，A股都有炒作“殼股”的“傳統(tǒng)”，不過(guò)隨著監(jiān)管層對(duì)各類重組監(jiān)管趨嚴(yán)，“殼股”也不再是投資者們眼中的“香餑餑”，有些反而深受“嫌棄”。

廈門紫光學(xué)大股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“紫光學(xué)大”，000526.SZ)就是其中之一。“這是今年以來(lái)最差的借殼股，沒有之一!”有股民在紫光學(xué)大股吧如此打趣。

股民們之所以發(fā)出這種吐槽，很大程度上是因?yàn)樽瞎鈱W(xué)大此前曾發(fā)布公告稱，擬以236億元收購(gòu)新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)第八師天山鋁業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天山鋁業(yè)”)100%股權(quán)，同時(shí)將處置學(xué)大教育等教育資產(chǎn)。交易完成后，上市公司的控股股東將發(fā)生變更，天山鋁業(yè)借殼紫光學(xué)大實(shí)現(xiàn)上市。

從“標(biāo)桿”到“賣殼”

紫光學(xué)大曾在2015年一舉完成學(xué)大教育私有化并登錄國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)，成為中概股私有化后回歸A股的標(biāo)桿。

誰(shuí)曾想，2018年的紫光學(xué)大又將上市公司的“殼”賣給了天山鋁業(yè)。從標(biāo)桿案例到賣殼，紫光學(xué)大在這四年里都經(jīng)歷了什么?《投資者報(bào)》記者聯(lián)系采訪紫光學(xué)大并發(fā)去采訪函，但截至發(fā)稿仍未收到相關(guān)回復(fù)。

停牌時(shí)間超過(guò)半年的紫光學(xué)大，于10月12日復(fù)牌。然而復(fù)牌之后，股價(jià)便開始“跌跌不休”，五個(gè)交易日里從25.36元跌至17.19元，期間跌幅為39%。

由此看來(lái)，天山鋁業(yè)斥資263億元借殼的這步棋，投資者并不買賬。緊接著，紫光學(xué)大隨后發(fā)布一則《擬發(fā)生重大調(diào)整暨公司股票停牌》的公告后再度停牌，截至目前仍處于停牌期。

據(jù)了解，天山鋁業(yè)于2017年開始進(jìn)行股份制改制，并引入了眾多機(jī)構(gòu)投資者。在投資協(xié)議中，天山鋁業(yè)實(shí)際控制人與機(jī)構(gòu)投資者還簽署了在2020年前由上市公司收購(gòu)實(shí)現(xiàn)間接上市或者在2021年前以IPO方式實(shí)現(xiàn)直接上市的對(duì)賭協(xié)議。

此番若能借殼成功，也算是以較快的速度實(shí)現(xiàn)間接上市目標(biāo)?？梢俗⒁獾氖牵鶕?jù)重組預(yù)案顯示，天山鋁業(yè)2015年至2017年?duì)I業(yè)收入分別為216.69億元、214.76億元和208.9億元，歸母凈利潤(rùn)分別為7.9億元、13.5億元和14.2億元，近三年中營(yíng)業(yè)收入逐年下降，但同時(shí)凈利潤(rùn)年復(fù)合增速卻達(dá)到了34%，業(yè)績(jī)“減收增利”的現(xiàn)象明顯。

對(duì)于這種情況，紫光學(xué)大方面并未就此做出任何解釋。

被高利息拖累

紫光學(xué)大因2015年完成學(xué)大教育私有化而一舉成名，彼時(shí)，公司以現(xiàn)金方式完成對(duì)學(xué)大教育和學(xué)大信息100%股權(quán)的收購(gòu)，主營(yíng)業(yè)務(wù)也變?yōu)榻逃嘤?xùn)服務(wù)。

至于如今“賣殼”的選擇，紫光學(xué)大董事長(zhǎng)喬志城給出的解釋是：“紫光學(xué)大承擔(dān)較高利息費(fèi)用，對(duì)上市公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生一定拖累。”

而近幾年來(lái)紫光學(xué)大的盈利情況如何?根據(jù)紫光學(xué)大2015年至2018年上半年的財(cái)報(bào)，期間的營(yíng)業(yè)收入分別為0.25億元、13億元、28億元和16.6億元，凈利潤(rùn)分別虧損為0.13億元、虧損1億元、0.23億元和1億元。

那紫光學(xué)大近些年又承擔(dān)著多少的利息呢?據(jù)紫光學(xué)大披露的信息顯示，為完成學(xué)大教育的收購(gòu)，紫光學(xué)大從控股股東西藏紫光卓遠(yuǎn)股權(quán)投資有限公司借款23.5億元，貸款利息為4.35%/年。截至2017年12月31日，上市公司對(duì)控股股東借款本金余額為18.15億元。為此，公司承擔(dān)較高利息費(fèi)用成本。

根據(jù)紫光學(xué)大2018年半年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2016年末提前償還5億元本金及利息后，截至2017年5月23日，紫光學(xué)大向紫光卓遠(yuǎn)支付18.5億元借款利息共計(jì)8047.5萬(wàn)元。2017年12月27日，向紫光卓遠(yuǎn)償還借款本金3500萬(wàn)元及對(duì)應(yīng)利息90.52萬(wàn)元。截至2018年5月23日，公司再向紫光卓遠(yuǎn)支付剩余18.15億元借款的對(duì)應(yīng)利息共計(jì)7895.25萬(wàn)元。

難測(cè)未來(lái)命運(yùn)幾何

值得注意的是，這已經(jīng)是學(xué)大教育借殼回歸A股后第三次擬被出售。

第一次是在2016年，由于連續(xù)虧損，紫光學(xué)大成了“*ST紫學(xué)”;接著，收購(gòu)?fù)瓿珊蟛蛔阋荒甑?017年5月，學(xué)大資產(chǎn)遭遇首次被出售，隨后又被取消出售;2018年1月，紫光學(xué)大又發(fā)布公告稱，以現(xiàn)金方式出售公司所持 Xueda Education Group 及北京學(xué)大信息技術(shù)有限公司全部股權(quán)，然而又因?yàn)槭袌?chǎng)、政策等因素而終止出售。

學(xué)大教育未來(lái)的命運(yùn)如何?紫光學(xué)大又將如何處置?由于公司并未給出任何解釋，不得而知。只是根據(jù)紫光學(xué)大所發(fā)布的公告獲知，公司此前注銷了多家全資子公司。

那紫光學(xué)大這一次是否又能成功地賣殼?

根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，天山鋁業(yè)全體股東承諾2018年度、2019年度和2020年度標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為不低于13.36億元、18.54億元和22.97億元。

值得注意的是，根據(jù)紫光學(xué)大所披露的數(shù)據(jù)顯示，天山鋁業(yè)2018年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入106.92億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)4.80億元，遠(yuǎn)不及承諾2018年歸母凈利潤(rùn)的一半。

此外，根據(jù)天山鋁業(yè)披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，公司2015年至2018年一季度末，資產(chǎn)負(fù)債率分別為74.34%、75.39%、70.34%和70.74%，多年來(lái)一直處于70%以上高負(fù)債狀態(tài)。這一數(shù)據(jù)遠(yuǎn)高于同行業(yè)的上市公司，如中南山鋁業(yè)的負(fù)債率僅為24%。

預(yù)案還顯示，天山鋁業(yè)以部分房屋建筑物、土地以及機(jī)器設(shè)備作為取得借款及開具銀行承兌匯票綜合授信的抵押物。根據(jù)披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，截至2018年3月末，天山鋁業(yè)用于抵押的固定資產(chǎn)賬面價(jià)值合計(jì)為119.79億元，占公司全部固定資產(chǎn)的54.34%，也就是說(shuō)，超過(guò)一半的固定資產(chǎn)已被抵押了出去。

如此一來(lái)，學(xué)大教育走向何方?紫光學(xué)大和天山鋁業(yè)又是否能各自“解脫”?仍需拭目以待。