銀星能源近日發(fā)布公告，公司擬以現(xiàn)金收購(gòu)大股東中鋁寧能持有的銀儀風(fēng)電50%股權(quán)以及其他兩項(xiàng)資產(chǎn)。其中銀儀風(fēng)電作價(jià)1.55億元。

公告顯示，銀儀風(fēng)電2017年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)204.83萬(wàn)。以此計(jì)算，對(duì)應(yīng)本次收購(gòu)的市盈率為151.1倍，而同期行業(yè)市盈率為24.15倍;2018年上半年和2017年經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流凈額分別為3424.28萬(wàn)元、6438.57萬(wàn)元;而同期銀儀風(fēng)電償還債務(wù)支付的現(xiàn)金分別為3950萬(wàn)元和9400萬(wàn)元。銀星能源在2017年就曾以定向增發(fā)的方式收購(gòu)過(guò)銀儀風(fēng)電，但最終銀星能源以業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)為由終止了收購(gòu)計(jì)劃。

值得注意的是，2018年9月28日下午，銀星能源將召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議上述收購(gòu)案。這一收購(gòu)是否能夠通過(guò)尚存疑問(wèn)。

收購(gòu)市盈率達(dá)151.1倍

銀星能源近日發(fā)布公告，公司擬以3.12億元收購(gòu)公司大股東中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱中鋁寧能)持有的寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱銀儀風(fēng)電)50%股權(quán)、中鋁寧能持有的陜西豐晟能源有限公司(以下簡(jiǎn)稱陜西豐晟)100%股權(quán)、中鋁寧能持有的陜西西夏能源有限公司(以下簡(jiǎn)稱陜西西夏)51%股權(quán)，其中：公司以1.55億元收購(gòu)中鋁寧能持有銀儀風(fēng)電50%股權(quán),以8819.09萬(wàn)元收購(gòu)中鋁寧能持有陜西豐晟100%股權(quán)、以6954.74萬(wàn)元收購(gòu)中鋁寧能持有陜西西夏51%股權(quán)。

值得注意的是，中鋁寧能持有銀星能源2.84億股股份，占公司總股本的40.23%，是公司的第一大股東。資料顯示，銀儀風(fēng)電為中鋁寧能與銀星能源合資設(shè)立的主營(yíng)風(fēng)力發(fā)電業(yè)務(wù)的公司，兩方股東各持股50%。銀儀風(fēng)電主要業(yè)務(wù)系風(fēng)力發(fā)電，客戶為國(guó)網(wǎng)寧夏電力有限公司。

根據(jù)銀星能源提供的行業(yè)對(duì)比標(biāo)的，對(duì)銀儀風(fēng)電所處行業(yè)的市盈率進(jìn)行梳理后發(fā)現(xiàn)，截至2018年9月27日收盤，行業(yè)市盈率為24.15倍，而本次銀儀風(fēng)電100%股權(quán)估值3.1億元，2017年凈利潤(rùn)204.83萬(wàn)元，市盈率為151.1倍。

研究發(fā)現(xiàn)，銀儀風(fēng)電2018年上半年?duì)I收實(shí)現(xiàn)同比26.26%增長(zhǎng)的情況下，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~出現(xiàn)了同比19.13%的下滑。

銀儀風(fēng)電審計(jì)報(bào)告顯示，2018年上半年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8937.71萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~3424.28萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1871.39萬(wàn)元;銀星能源2017年半年報(bào)顯示，銀儀風(fēng)電2017年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7079.09萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~4234.21萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)312.54萬(wàn)元。

相較于2017年，營(yíng)業(yè)外收支增厚銀儀風(fēng)電2018年上半年稅前凈利潤(rùn)933.52萬(wàn)元。公告顯示，2018年上半年，銀儀風(fēng)電實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)外收入461.06萬(wàn)元，較2017年全年多增423.94萬(wàn)元;實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)外支出15萬(wàn)元，較2017年全年少支出509.58萬(wàn)元。

值得一提的是，根據(jù)銀星能源此前發(fā)布的公告，銀儀風(fēng)電2017年1~5月實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)381.41萬(wàn)元，而在銀星能源發(fā)布的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中，銀儀風(fēng)電2017年全年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)204.83萬(wàn)元。這意味著，2017年6~12月間，銀儀風(fēng)電凈利潤(rùn)虧損176.58萬(wàn)元。

電費(fèi)收費(fèi)權(quán)質(zhì)押貸款8.39億元

銀星能源發(fā)布的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，截至2017年12月31日，銀儀風(fēng)電電費(fèi)收費(fèi)權(quán)質(zhì)押和設(shè)備質(zhì)押貸款余額總計(jì)8.39億元。經(jīng)統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，貸款共分5筆，銀儀風(fēng)電旗下三個(gè)電場(chǎng)均有涉及;貸款開(kāi)始時(shí)間為2006年、2009年、2011年，借款余額分別為9880萬(wàn)元、2.2億元、5.2億元;從貸款期限來(lái)看，除了2009年的貸款期限為13年外，其余貸款期限均為15年。

公告顯示，銀儀風(fēng)電2018年上半年、2017年經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流不足以支付公司償還債務(wù)所需的現(xiàn)金。

銀儀風(fēng)電審計(jì)報(bào)告顯示，2018年上半年和2017年經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流凈額分別為3424.28萬(wàn)元、6438.57萬(wàn)元;而同期銀儀風(fēng)電償還債務(wù)支付的現(xiàn)金為分別為3950萬(wàn)元和9400萬(wàn)元，差額分別為525.72萬(wàn)元和2961.43萬(wàn)元。值得注意的是，2018年6月30日，銀儀風(fēng)電資產(chǎn)負(fù)債表上，貨幣資金為1597.52萬(wàn)元，而2018年上半年利息收入僅為22.1萬(wàn)元。

與剛性債務(wù)相對(duì)應(yīng)的是，銀儀風(fēng)電長(zhǎng)期運(yùn)營(yíng)的風(fēng)電設(shè)備價(jià)值的貶值。銀儀風(fēng)電資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為3.08億元，凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為6079.34萬(wàn)元，減值額為2.47億元，減值率高達(dá)80.27%。

公告顯示，銀儀風(fēng)電現(xiàn)已建設(shè)投產(chǎn)三個(gè)風(fēng)電場(chǎng)，分別為長(zhǎng)山頭風(fēng)電場(chǎng)、紅寺堡風(fēng)電場(chǎng)一期和大水坑風(fēng)電場(chǎng)，合計(jì)裝機(jī)規(guī)模198MW。其中大水坑風(fēng)電場(chǎng)一期49.5MW工程項(xiàng)目于2012年10月31日正式并網(wǎng)發(fā)電，二期49.5MW工程項(xiàng)目于2013年12月底正式并網(wǎng)發(fā)電。

值得注意的是，長(zhǎng)山頭風(fēng)電場(chǎng)位于2007年3月8日正式并網(wǎng)發(fā)電，運(yùn)營(yíng)已超過(guò)11年;紅寺堡風(fēng)電場(chǎng)于2009年5月24日正式并網(wǎng)發(fā)電，運(yùn)營(yíng)也已近10年。

曾因業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)終止定增收購(gòu)

2017年，銀星能源就曾以定向增發(fā)的方式，收購(gòu)過(guò)銀儀風(fēng)電，但公司最終以業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)終止了收購(gòu)計(jì)劃。

2017年10月10日，銀星能源發(fā)布公告，公司擬以7.08元/股的價(jià)格，向大股東中鋁寧能發(fā)行2332.09萬(wàn)股，作價(jià)1.65億元的價(jià)格收購(gòu)其持有的銀儀風(fēng)電50%的股權(quán)。銀星能源表示，通過(guò)本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，部分解決銀星能源與控股股東中鋁寧能風(fēng)電領(lǐng)域的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，兌現(xiàn)控股股東對(duì)資本市場(chǎng)的承諾。

定增預(yù)案一出，銀儀風(fēng)電估值的合理性和定增收購(gòu)的必要性，即遭到了中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司的公開(kāi)質(zhì)疑。

2018年3月2日，銀星能源發(fā)布公告，公司董事會(huì)決定終止此次定增收購(gòu)計(jì)劃。理由為銀儀風(fēng)電業(yè)績(jī)未達(dá)到預(yù)期，且評(píng)估備案工作尚未完成，無(wú)法在首次董事會(huì)決議公告后6個(gè)月內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知。

此外，公開(kāi)信息顯示，中鋁寧能曾在2015年第四季度將所持銀儀風(fēng)電50%股權(quán)對(duì)外公開(kāi)掛牌出讓，出讓價(jià)格4億元，但并未征集到意向受讓者。

2018年9月28日下午，銀星能源將舉行臨時(shí)股東大會(huì)，審議涉及現(xiàn)金收購(gòu)銀儀風(fēng)電50%股權(quán)的《關(guān)于現(xiàn)金收購(gòu)風(fēng)電股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。銀星能源中小股東通過(guò)還是會(huì)否決該項(xiàng)議案，結(jié)果有待揭曉。