收購(gòu)并未涉及任何業(yè)績(jī)承諾；成美國(guó)際今年2月引進(jìn)國(guó)資大股東，1個(gè)月總估值增加1.5億

近日，上市公司靈康藥業(yè)公布對(duì)海南博鰲超級(jí)醫(yī)院經(jīng)營(yíng)主體海南省腫瘤醫(yī)院成美國(guó)際醫(yī)學(xué)中心(以下簡(jiǎn)稱“成美國(guó)際”)部分股權(quán)的收購(gòu)方案。根據(jù)方案，靈康藥業(yè)將以1億元現(xiàn)金收購(gòu)海南省腫瘤醫(yī)院有限公司(以下簡(jiǎn)稱“海南腫瘤醫(yī)院”)持有的成美國(guó)際25%股權(quán)。

新京報(bào)記者注意到，此次收購(gòu)后總估值達(dá)到4億元的成美國(guó)際，2017年和2018年1-3月營(yíng)業(yè)收入為0。成美國(guó)際持有博鰲超級(jí)醫(yī)院的醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證，但是博鰲超級(jí)醫(yī)院尚處于起步階段。此外，成美國(guó)際的子公司康復(fù)養(yǎng)老中心、孫公司利思康盛歷年形成經(jīng)營(yíng)虧損1402.38萬元。

值得注意的是，此次收購(gòu)背后閃現(xiàn)海南富豪蔣會(huì)成，其以較低持股比例成為成美國(guó)際的最終控制人。8月25日，靈康藥業(yè)回復(fù)新京報(bào)記者稱，通過成美國(guó)際股權(quán)結(jié)構(gòu)層層追溯，以及實(shí)質(zhì)重于形式的原則，最終認(rèn)定蔣會(huì)成為成美國(guó)際控制人。

此次收購(gòu)之前，海南一系列國(guó)資背景的股東在今年2月進(jìn)入成美國(guó)際，至今未完成股權(quán)交割，而成美國(guó)際的估值在國(guó)資進(jìn)入后1個(gè)月溢價(jià)60%。

1億元收購(gòu)成美國(guó)際25%股權(quán)，標(biāo)的收入為0

今年5月，靈康藥業(yè)與海南腫瘤醫(yī)院簽署收購(gòu)成美國(guó)際的框架協(xié)議，8月達(dá)成正式協(xié)議。

8月22日，靈康藥業(yè)公告稱，公司與海南腫瘤醫(yī)院簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將以1億元現(xiàn)金收購(gòu)海南腫瘤醫(yī)院持有的成美國(guó)際25%股權(quán)。

2013年2月28日，國(guó)務(wù)院正式批復(fù)海南設(shè)立博鰲樂城國(guó)際醫(yī)療旅游先行區(qū)，并給予多項(xiàng)支持政策，博鰲超級(jí)醫(yī)院正是位于此地。

今年3月底，博鰲超級(jí)醫(yī)院正式開始營(yíng)業(yè)，截至6月30日，從業(yè)人員91人，尚處起步階段。

博鰲超級(jí)醫(yī)院持有醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證，該許可證有效期從2017年年底持續(xù)到2032年年底。

剛剛起步的成美國(guó)際，在2017年度、2018年1-3月的營(yíng)業(yè)收入均為0，凈利潤(rùn)分別為-719.04萬元、-385.55萬元。此外，成美國(guó)際下屬的子公司康復(fù)養(yǎng)老中心、孫公司利思康盛也存在歷年形成的經(jīng)營(yíng)虧損，共計(jì)虧損1402.38萬元。

值得注意的是，在博鰲樂成國(guó)際醫(yī)療旅游先行區(qū)，還設(shè)有元合301精準(zhǔn)醫(yī)療中心、慈銘奧亞慢病康復(fù)醫(yī)院、海上絲綢之路干細(xì)胞醫(yī)療中心等醫(yī)院。

靈康藥業(yè)公告里提到，如果博鰲超級(jí)醫(yī)院無法保持優(yōu)勢(shì)，可能會(huì)在不斷競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)環(huán)境中逐漸失去優(yōu)勢(shì)地位。

靈康藥業(yè)稱，博鰲超級(jí)醫(yī)院短期內(nèi)不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生影響，“后續(xù)是否盈利取決于業(yè)務(wù)拓展情況”。

在這樣的業(yè)績(jī)風(fēng)險(xiǎn)下，收購(gòu)并未涉及任何業(yè)績(jī)承諾。

8月25日，靈康藥業(yè)回復(fù)新京報(bào)記者稱，該收購(gòu)不涉及成美國(guó)際或海南腫瘤醫(yī)院做出的業(yè)績(jī)承諾。“在公司今后若干年的規(guī)劃中，成美國(guó)際是對(duì)接國(guó)際先進(jìn)醫(yī)療技術(shù)、國(guó)內(nèi)未上市藥品及醫(yī)療器械一個(gè)窗口和平臺(tái)”。

標(biāo)的今年2月引進(jìn)國(guó)資股東，1個(gè)月估值溢價(jià)60%

1億元購(gòu)買成美國(guó)際25%股權(quán)，以此對(duì)應(yīng)成美國(guó)際4億元總估值。新京報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，該估值的評(píng)估基準(zhǔn)日為2018年3月31日。而在2018年2月，成美國(guó)際也進(jìn)行了一次股權(quán)變動(dòng)，當(dāng)時(shí)對(duì)應(yīng)總估值為2.49億元。

根據(jù)靈康藥業(yè)披露的《海南省腫瘤醫(yī)院成美國(guó)際醫(yī)學(xué)中心有限公司審計(jì)報(bào)告》，成美國(guó)際2015年年底由海南腫瘤醫(yī)院設(shè)立，后者持股比例為80.32%，另一股東海南信息產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金(有限合伙)持股比例為19.68%。

靈康藥業(yè)8月25日對(duì)新京報(bào)記者表示，2018年2月，為了博鰲超級(jí)醫(yī)院進(jìn)一步發(fā)展，成美國(guó)際與海南信息產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金(有限合伙)簽署增資協(xié)議，產(chǎn)業(yè)基金以每股1元的價(jià)格增資4900萬，占增資后實(shí)收資本的19.68%。

2月增資4900萬元獲得持股19.68%的結(jié)果，當(dāng)時(shí)對(duì)應(yīng)的成美國(guó)際總估值為2.49億元。對(duì)比來看，3月底成美國(guó)際4億元的總估值較此產(chǎn)生了60%的溢價(jià)。

天眼查資料顯示，海南信息產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金的大股東主要為海南省發(fā)展控股有限公司、?？趪?guó)家高新區(qū)發(fā)展控股有限公司、大唐電信科技產(chǎn)業(yè)控股有限公司等國(guó)資背景的企業(yè)。

靈康藥業(yè)對(duì)記者表示，截止到8月22日，海南信息產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金對(duì)成美國(guó)際的增資事宜的工商變更手續(xù)仍未完成，在收購(gòu)公告中以工商注冊(cè)信息(法律上)為準(zhǔn)做了披露，顯示為海南腫瘤醫(yī)院對(duì)成美國(guó)際持股100%。

靈康藥業(yè)為何會(huì)選擇收購(gòu)一家腫瘤醫(yī)院資產(chǎn)呢?

2015年5月在A股上市的靈康藥業(yè)，主要生產(chǎn)銷售的一直是抗感染類、腸外營(yíng)養(yǎng)類、消化系統(tǒng)類藥物。早在2015年年度報(bào)告中，靈康藥業(yè)披露稱“公司的研發(fā)項(xiàng)目涵蓋了抗腫瘤用藥、心腦血管用藥、消化系統(tǒng)用藥等大病種領(lǐng)域”。

8月24日，新京報(bào)記者向靈康藥業(yè)了解公司的抗腫瘤用藥研發(fā)進(jìn)展。

靈康藥業(yè)回復(fù)記者稱“公司在抗腫瘤靶向藥領(lǐng)域積極與國(guó)內(nèi)外的創(chuàng)新藥研發(fā)機(jī)構(gòu)、研發(fā)團(tuán)隊(duì)進(jìn)行密切接觸，深度合作，初步確定研發(fā)工作的重點(diǎn)和方向，公司抗腫瘤用藥的研發(fā)還處于篩選立項(xiàng)階段。”

對(duì)于完成收購(gòu)成美國(guó)際部分股權(quán)后，是否會(huì)與靈康藥業(yè)的抗腫瘤用藥研發(fā)項(xiàng)目相結(jié)合，靈康藥業(yè)回復(fù)新京報(bào)記者稱，博鰲超級(jí)醫(yī)院將對(duì)公司的抗腫瘤用藥研發(fā)提供人才上和技術(shù)上的幫助。但考慮到腫瘤藥研發(fā)是長(zhǎng)期性系統(tǒng)性工作，研發(fā)工作也有較大不確定性，目前無法評(píng)估其具體影響。

新京報(bào)記者注意到，靈康藥業(yè)的研發(fā)投入占比逐年減少。2015年、2016年、2017年的研發(fā)投入分別為3857萬元、2934萬元、4740萬元，占營(yíng)業(yè)收入比重7.01%、6.13%、4.72%。

海南富豪為標(biāo)的控制人，同時(shí)控制海南腫瘤醫(yī)院

成美國(guó)際的最終控制人卻為海南富豪蔣會(huì)成。

成美國(guó)際的母公司為海南腫瘤醫(yī)院。天眼查數(shù)據(jù)顯示，海南腫瘤醫(yī)院的大股東分別為海南省腫瘤醫(yī)院、?？谑胸?cái)金投資管理有限公司、蔣會(huì)成控制的海南第一投資控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“一投集團(tuán)”)，持股比例分別為58.33%、25%、16.67%。

通過股權(quán)穿透后，海南省腫瘤醫(yī)院、海口市政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、蔣會(huì)成分別持有海南腫瘤醫(yī)院股權(quán)的53.08%、23.05%、16%。

根據(jù)靈康藥業(yè)的公告，蔣會(huì)成被認(rèn)定為海南腫瘤醫(yī)院、成美國(guó)際的最終控制人。

8月25日，靈康藥業(yè)對(duì)新京報(bào)記者表示，是“通過成美國(guó)際醫(yī)學(xué)中心股權(quán)結(jié)構(gòu)層層追溯，以及實(shí)質(zhì)重于形式的原則，最終認(rèn)定蔣會(huì)成為成美國(guó)際醫(yī)學(xué)中心控制人。”

在海南省腫瘤醫(yī)院官網(wǎng)上的新聞中，今年6月，蔣會(huì)成還作為海南省腫瘤醫(yī)院理事長(zhǎng)出席相關(guān)簽約儀式。

蔣會(huì)成早在2010年就開始主導(dǎo)海南省腫瘤醫(yī)院發(fā)展。2015年，《海南日?qǐng)?bào)》的一篇報(bào)道稱，“2010年，得知海南省委、省政府決定在國(guó)內(nèi)先試先行采用混合所有制改革，由社會(huì)資本投資控股，建設(shè)一家高水平?？颇[瘤醫(yī)院后，正謀求轉(zhuǎn)型的第一投資(集團(tuán))抓住了這次機(jī)遇”“蔣會(huì)成舉集團(tuán)之力，全情投入海南省腫瘤醫(yī)院的建設(shè)中”。

蔣會(huì)成的資本版圖與海南省腫瘤醫(yī)院交集很深。

根據(jù)海南省腫瘤醫(yī)院官網(wǎng)資料，海南省腫瘤醫(yī)院暨海南省腫瘤防治中心，是海南省衛(wèi)生計(jì)生委領(lǐng)導(dǎo)下的非營(yíng)利性三級(jí)腫瘤?？漆t(yī)院，承擔(dān)全省腫瘤防治工作。

官網(wǎng)還稱，醫(yī)院“與成美慈善基金會(huì)合作，為來院就醫(yī)的貧困患者提供救助。”

成美慈善基金會(huì)2017年度工作報(bào)告顯示，該基金會(huì)成立于2010年，原始基金數(shù)額為5000萬元，出資方為一投集團(tuán)、海南省腫瘤醫(yī)院，業(yè)務(wù)主管單位為海南省民政廳，法定代表人、理事長(zhǎng)均為蔣會(huì)成。

從海南省腫瘤醫(yī)院到成美國(guó)際，蔣會(huì)成或其代表的一投集團(tuán)，是否會(huì)成為成美國(guó)際的主要經(jīng)營(yíng)決策者?

靈康藥業(yè)8月25日回復(fù)記者稱，“成美國(guó)際醫(yī)學(xué)中心現(xiàn)最終控制人為蔣會(huì)成，未來不排除其通過轉(zhuǎn)讓股份引進(jìn)新的股東等措施，降低其持股比例，導(dǎo)致控股權(quán)的分散。”

■ 人物

蔣會(huì)成重出A股江湖

2002年，33歲的蔣會(huì)成控制的海南第一投資招商股份有限公司上市，股票簡(jiǎn)稱第一投資。

當(dāng)時(shí)的第一投資，由蔣會(huì)成控制的一投集團(tuán)、海南川經(jīng)協(xié)作貿(mào)易公司、海南光大國(guó)信房地產(chǎn)開發(fā)等共同發(fā)起成立。

當(dāng)時(shí)的蔣會(huì)成，還擔(dān)任過海南省政協(xié)委員、?？谑姓f(xié)常委、海南省青聯(lián)副主席、海南省總商會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、海南國(guó)際商會(huì)會(huì)長(zhǎng)、?？谑锌偵虝?huì)會(huì)長(zhǎng)、海南省企業(yè)家協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)。

2004年9月開始，一投集團(tuán)所持的第一投資股票被法院凍結(jié)。當(dāng)年10月，第一投資多處房產(chǎn)被查封。2005年5月，第一投資更名為ST一投。2006年，一投集團(tuán)因無力以現(xiàn)金、股份清償?shù)确绞綄?duì)第一投資還款，最終不得不拿出資產(chǎn)作為抵償。2007年，一投集團(tuán)持有的第一投資股票被拍賣，蔣會(huì)成失去第一投資實(shí)控人身份。

新京報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，2018年以來，蔣會(huì)成多次在A股現(xiàn)身。

在今年4月上市公司福達(dá)合金的招股意向書附錄中，通過股權(quán)滲透，蔣會(huì)成出現(xiàn)在福達(dá)合金的自然人股東名單之中，今年5月福達(dá)合金成功上市。今年4月上市的伯特利股東名單中亦有蔣會(huì)成的身影。在鮑斯股份今年4月發(fā)布的計(jì)劃收購(gòu)藍(lán)創(chuàng)智能100%股權(quán)預(yù)案中，交易方的穿透核查中也出現(xiàn)了蔣會(huì)成的名字。

記者發(fā)現(xiàn)，蔣會(huì)成主要是通過第一投資集團(tuán)持有首泰投資集團(tuán)股權(quán)，首泰投資集團(tuán)為深圳市創(chuàng)東方投資有限公司的股東。天眼查數(shù)據(jù)顯示，深圳市創(chuàng)東方早在2007年成立，目前對(duì)外投資有103條。

2017年7月，蔣會(huì)成控制的海南第一成美物業(yè)向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)遞交新三板掛牌材料，同年11月，該公司成功在新三板掛牌。