通潤設備23日收到深交所問詢函。其中要求公司說明重大資產(chǎn)購買不構成重組上市的測算依據(jù)及合理性。

2月15日，通潤設備司直通披露了《重大資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易報告書(草案)》(以下簡稱“重組報告書”)。其中提到，本次交易為公司向正泰電器、上海綽峰及上海摯者收購其持有的盎泰電源100%股權。盎泰電源除對外投資正泰電源外，未開展實質業(yè)務，核心資產(chǎn)為對正泰電源97.10%股權的長期股權投資。

同時，公司控股股東常熟市千斤頂廠及其一致行動人TORINJACKSINC.擬以協(xié)議轉讓的方式向正泰電器及其一致行動人轉讓其持有的公司29.99%的股份。上述控制權轉讓與本次交易的實施互為前提條件。

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本次交易前，通潤設備主要從事金屬箱柜業(yè)務、機電鈑金業(yè)務、輸配電控制設備業(yè)務；本次交易完成后，公司將新增光伏逆變器、儲能產(chǎn)品業(yè)務。同時，由于正泰電器及其下屬企業(yè)目前從事的輸配電控制設備業(yè)務與公司目前的業(yè)務存在同業(yè)競爭，常熟市千斤頂廠承諾，將于公司控制權轉讓后一定期限內受讓公司從事輸配電控制設備業(yè)務的相關子公司的股權。

深交所要求通潤設備結合公司擬收購光伏逆變器及儲能業(yè)務的同時擬出售輸配電控制設備業(yè)務的情況，以及收購和出售業(yè)務分別占公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入等的比重，說明上述現(xiàn)金收購和資產(chǎn)出售交易實施完畢后，公司主營業(yè)務是否發(fā)生根本變化，在此基礎上說明公司認為本次交易不構成重組上市的測算依據(jù)及合理性，是否存在變相規(guī)避《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的情形。

并要求結合與正泰電源的主營業(yè)務協(xié)同性，本次交易后公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、業(yè)務管理模式、組織結構管理體系等因素，說明本次交易后公司對標的資產(chǎn)能否實現(xiàn)有效整合與管控，擬采取何種措施應對主營業(yè)務多元化帶來的風險。

重組報告書顯示，截至評估基準日，盎泰電源100%股權資產(chǎn)基礎法評估價值為84030.48萬元，評估增值148.25%；正泰電源100%股權收益法評估價值為83179.00萬元，評估增值178.90%。正泰電源2020年、2021年、2022年1-10月光伏逆變器產(chǎn)品的實際產(chǎn)能利用率別為95.71%、61.36%、52.36%，呈現(xiàn)下降趨勢，主要原因包括提前布局產(chǎn)能、加大產(chǎn)能儲備等。

正泰電源2020年、2021年、2022年1-10月實際營業(yè)收入分別為81026.94萬元、89914.27萬元、92101.27萬元，2022年11-12月至2027年預測營業(yè)收入分別為21950.77萬元、180313.64萬元、212656.00萬元、242048.47萬元、268165.26萬元、285994.11萬元，2022年至2027年預測營業(yè)收入增長率分別為27%、58%、18%、14%、11%、7%。對于匯兌損益，2022年11-12月參考基準日后實際匯率波動情況預測，2023年及之后按照匯率穩(wěn)定假設預測。

深交所要求通潤設備說明正泰電源評估時，在預測期間的預計產(chǎn)能利用率情況、預測依據(jù)及合理性，并結合宏觀經(jīng)濟狀況、市場需求、在手訂單等，說明相關產(chǎn)能擴張計劃是否謹慎、合理、可行，可能存在產(chǎn)能過剩情形的，請充分提示相關風險。

并要求結合產(chǎn)銷量預測、產(chǎn)品銷售單價預測、產(chǎn)能利用率、行業(yè)周期性、市場需求量、主要產(chǎn)品類型等因素，說明正泰電源未來年度營業(yè)收入的預測依據(jù)、合理性及可實現(xiàn)性。

此外深交所還要求公司結合正泰電源資產(chǎn)評估基準日后境外業(yè)務所在地匯率波動情況，說明2023年及之后按照匯率穩(wěn)定假設預測的合理性，分析說明匯率波動對盈利預測的影響，并就匯率變動對評估值的影響進行敏感性分析等。

重組報告書顯示，本次交易作價84030.47萬元。而公司2022年三季報顯示，公司貨幣資金期末余額65460.48萬元。根據(jù)上市公司備考財務報表，本次交易完成后，公司2022年10月末的資產(chǎn)負債率將從17.91%大幅上升至56.87%。

深交所要求通潤設備，說明本次交易對價的資金來源、具體籌資安排和籌資保障措施，在此基礎上說明相關方是否存在不能于約定期限內籌集全部收購款或影響公司營運資金的風險，以及相關風險對本次交易的影響和應對措施。

并結合現(xiàn)金支付安排、交易前后公司現(xiàn)金流、償債能力指標和負債等的變化情況，說明本次交易完成后公司財務風險變化及應對措施，并結合前述情況說明本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質量、改善財務狀況、增強持續(xù)經(jīng)營能力。

重組報告書顯示，正泰電源2020年、2021年、2022年1-10月分別實現(xiàn)營業(yè)收入81026.94萬元、89914.27萬元、92101.27萬元；其中，境外收入占比較高，分別為75.92%、81.00%、75.19%；上述期間分別實現(xiàn)凈利潤369.96萬元、4450.89萬元、5592.40萬元，財務費用分別為1644.07萬元、1020.27萬元、-3944.16萬元。

深交所要求通潤設備說明正泰電源各報告期凈利潤波動的原因及合理性，并結合正泰電源各報告期財務費用波動的原因及合理性，說明匯兌損益金額、形成原因和測算過程，并分析說明匯率波動對正泰電源營業(yè)收入、營業(yè)成本、毛利率、非經(jīng)常性損益、凈利潤的具體影響程度。

重組報告書顯示，本次交易的業(yè)績承諾期為2023至2025年度，交易對方正泰電器、上海綽峰及上海摯者承諾標的公司2023年度、2024年度、2025年度經(jīng)審計的合并報表中歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤應分別不低于人民幣8956.39萬元、11239.93萬元和13538.79萬元。

深交所要求通潤設備補充披露上述業(yè)績承諾金額的具體計算過程、計算依據(jù)，并說明承諾業(yè)績是否與收益法預測結果是否相匹配。

重組報告書顯示，2020年、2021年、2022年1-10月正泰電源第一大客戶均為關聯(lián)方正泰集團及其附屬企業(yè)，主要銷售產(chǎn)品為光伏逆變器，相關銷售金額占營業(yè)收入的比例分別為17.77%、31.08%、23.36%。2020年、2021年、2022年1-10月正泰電源向關聯(lián)方正泰集團及其附屬企業(yè)采購磁性元件、機構件金額占原材料采購總額的比例分別為7.92%、10.99%、4.35%。

深交所要求通潤設備結合上述關聯(lián)交易占同類交易比重等，說明關聯(lián)銷售與采購對正泰電源獨立性和業(yè)績穩(wěn)定性的影響，在此基礎上說明正泰電源是否對關聯(lián)銷售與采購存在重大依賴。

并要求結合上述關聯(lián)銷售與采購的主要合同條款、價格及付款條件等，并對比正泰電源與第三方之間的同類交易，說明相關內容是否存在較大差異，上述關聯(lián)交易是否具有必要性及公允性此外深交所要求通潤設備結合本次交易前后上市公司關聯(lián)交易的變化情況及規(guī)

范關聯(lián)交易的措施，說明本次交易完成后是否有利于上市公司減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性。

重組報告書顯示，2020年末、2021年末、2022年10月末，正泰電源存貨賬面余額分別為22588.96萬元、48101.15萬元、66429.88萬元，占總資產(chǎn)比例分別為29.47%、41.67%、43.66%；分別計提存貨跌價準備517.12萬元、452.30萬元、1204.64萬元。

深交所要求通潤設備結合報告期各期末存貨的類型、用途及庫齡，對應產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售周期，是否存在相應在手訂單或合同等因素，說明各類存貨占比較高的原因，在此基礎上說明報告期各期期末存貨余額逐年大幅增長的原因及合理性，相關產(chǎn)品是否存在滯銷風險。

并要求公司結合存貨的類別、庫齡、存貨跌價準備計提的方法及測試過程、可變現(xiàn)凈值等因素，說明報告期各期期末存貨跌價準備計提是否充分。

重組報告書顯示，2020年末、2021年末、2022年10月末，正泰電源應收賬款賬面價值分別為17426.23萬元、21362.70萬元和35846.51萬元，計提壞賬準備金額分別為4288.39萬元、6297.19萬元、7058.03萬元。2020年、2021年、2022年1-10月正泰電源應收賬款周轉率分別為4.09、4.64、3.22。

深交所要求通潤設備結合正泰電源業(yè)務模式、信用政策及銷售對象的變化情況，說明應收賬款持續(xù)增長、應收賬款周轉率下滑的原因及合理性，是否存在擴大賒銷比例、放寬客戶資質“門檻”以擴大銷售額的情形。

并要求公司說明正泰電源應收賬款計提壞賬準備的具體測算過程，報告期各期期末壞賬準備計提是否充分。

重組報告書顯示，正泰電源2022年10月末對關聯(lián)方的其他應收款余額為4323.93萬元。深交所要求公司說明上述其他應收款的具體形成原因，是否存在非經(jīng)營性資金占用等情形。

重組報告書顯示，正泰電源及其子公司共有16處租賃房產(chǎn)，均為生產(chǎn)經(jīng)營用途，部分簽署的租賃合同存在未辦理租賃登記備案手續(xù)的情況。

深交所要求通潤設備補充披露上述未辦理租賃登記備案手續(xù)房產(chǎn)的具體情況，包括但不限于位置、面積、具體用途，未辦理租賃登記備案手續(xù)的原因，對標的資產(chǎn)的重要性和影響程度，以及擬采取的應對措施(如有)。

并要求說明正泰電源租賃房屋是否還存在其他租賃合同無效、不能續(xù)租、強制拆除或搬遷的風險，如是，說明對標的資產(chǎn)未來經(jīng)營及本次交易估值的影響，以及擬采取的應對措施。

重組報告書顯示，本次重大資產(chǎn)購買協(xié)議約定，如公司控制權收購最終無法付諸實施，標的股權恢復至本次交易實施前狀態(tài)。

對此深交所要求公司補充披露是否約定相關違約責任安排，公司及相關方是否需就標的股權恢復原狀承擔相關賠償或補償責任。

最后，深交所還要求通潤設備按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組(2023年修訂)》第七十二條的相關規(guī)定，補充披露本次重組停牌前或首次作出決議前(孰早)六個月至報告書披露前一日止相關主體買賣上市公司股票的自查情況，相關股票交易是否涉嫌內幕交易等違法違規(guī)情形。(中新經(jīng)緯APP)