通潤設(shè)備23日收到深交所問詢函。其中要求公司說明重大資產(chǎn)購買不構(gòu)成重組上市的測算依據(jù)及合理性。

2月15日，通潤設(shè)備司直通披露了《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》(以下簡稱“重組報告書”)。其中提到，本次交易為公司向正泰電器、上海綽峰及上海摯者收購其持有的盎泰電源100%股權(quán)。盎泰電源除對外投資正泰電源外，未開展實質(zhì)業(yè)務(wù)，核心資產(chǎn)為對正泰電源97.10%股權(quán)的長期股權(quán)投資。

同時，公司控股股東常熟市千斤頂廠及其一致行動人TORINJACKSINC.擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向正泰電器及其一致行動人轉(zhuǎn)讓其持有的公司29.99%的股份。上述控制權(quán)轉(zhuǎn)讓與本次交易的實施互為前提條件。

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本次交易前，通潤設(shè)備主要從事金屬箱柜業(yè)務(wù)、機電鈑金業(yè)務(wù)、輸配電控制設(shè)備業(yè)務(wù)；本次交易完成后，公司將新增光伏逆變器、儲能產(chǎn)品業(yè)務(wù)。同時，由于正泰電器及其下屬企業(yè)目前從事的輸配電控制設(shè)備業(yè)務(wù)與公司目前的業(yè)務(wù)存在同業(yè)競爭，常熟市千斤頂廠承諾，將于公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓后一定期限內(nèi)受讓公司從事輸配電控制設(shè)備業(yè)務(wù)的相關(guān)子公司的股權(quán)。

深交所要求通潤設(shè)備結(jié)合公司擬收購光伏逆變器及儲能業(yè)務(wù)的同時擬出售輸配電控制設(shè)備業(yè)務(wù)的情況，以及收購和出售業(yè)務(wù)分別占公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入等的比重，說明上述現(xiàn)金收購和資產(chǎn)出售交易實施完畢后，公司主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生根本變化，在此基礎(chǔ)上說明公司認為本次交易不構(gòu)成重組上市的測算依據(jù)及合理性，是否存在變相規(guī)避《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的情形。

并要求結(jié)合與正泰電源的主營業(yè)務(wù)協(xié)同性，本次交易后公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、業(yè)務(wù)管理模式、組織結(jié)構(gòu)管理體系等因素，說明本次交易后公司對標的資產(chǎn)能否實現(xiàn)有效整合與管控，擬采取何種措施應(yīng)對主營業(yè)務(wù)多元化帶來的風險。

重組報告書顯示，截至評估基準日，盎泰電源100%股權(quán)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估價值為84030.48萬元，評估增值148.25%；正泰電源100%股權(quán)收益法評估價值為83179.00萬元，評估增值178.90%。正泰電源2020年、2021年、2022年1-10月光伏逆變器產(chǎn)品的實際產(chǎn)能利用率別為95.71%、61.36%、52.36%，呈現(xiàn)下降趨勢，主要原因包括提前布局產(chǎn)能、加大產(chǎn)能儲備等。

正泰電源2020年、2021年、2022年1-10月實際營業(yè)收入分別為81026.94萬元、89914.27萬元、92101.27萬元，2022年11-12月至2027年預(yù)測營業(yè)收入分別為21950.77萬元、180313.64萬元、212656.00萬元、242048.47萬元、268165.26萬元、285994.11萬元，2022年至2027年預(yù)測營業(yè)收入增長率分別為27%、58%、18%、14%、11%、7%。對于匯兌損益，2022年11-12月參考基準日后實際匯率波動情況預(yù)測，2023年及之后按照匯率穩(wěn)定假設(shè)預(yù)測。

深交所要求通潤設(shè)備說明正泰電源評估時，在預(yù)測期間的預(yù)計產(chǎn)能利用率情況、預(yù)測依據(jù)及合理性，并結(jié)合宏觀經(jīng)濟狀況、市場需求、在手訂單等，說明相關(guān)產(chǎn)能擴張計劃是否謹慎、合理、可行，可能存在產(chǎn)能過剩情形的，請充分提示相關(guān)風險。

并要求結(jié)合產(chǎn)銷量預(yù)測、產(chǎn)品銷售單價預(yù)測、產(chǎn)能利用率、行業(yè)周期性、市場需求量、主要產(chǎn)品類型等因素，說明正泰電源未來年度營業(yè)收入的預(yù)測依據(jù)、合理性及可實現(xiàn)性。

此外深交所還要求公司結(jié)合正泰電源資產(chǎn)評估基準日后境外業(yè)務(wù)所在地匯率波動情況，說明2023年及之后按照匯率穩(wěn)定假設(shè)預(yù)測的合理性，分析說明匯率波動對盈利預(yù)測的影響，并就匯率變動對評估值的影響進行敏感性分析等。

重組報告書顯示，本次交易作價84030.47萬元。而公司2022年三季報顯示，公司貨幣資金期末余額65460.48萬元。根據(jù)上市公司備考財務(wù)報表，本次交易完成后，公司2022年10月末的資產(chǎn)負債率將從17.91%大幅上升至56.87%。

深交所要求通潤設(shè)備，說明本次交易對價的資金來源、具體籌資安排和籌資保障措施，在此基礎(chǔ)上說明相關(guān)方是否存在不能于約定期限內(nèi)籌集全部收購款或影響公司營運資金的風險，以及相關(guān)風險對本次交易的影響和應(yīng)對措施。

并結(jié)合現(xiàn)金支付安排、交易前后公司現(xiàn)金流、償債能力指標和負債等的變化情況，說明本次交易完成后公司財務(wù)風險變化及應(yīng)對措施，并結(jié)合前述情況說明本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)經(jīng)營能力。

重組報告書顯示，正泰電源2020年、2021年、2022年1-10月分別實現(xiàn)營業(yè)收入81026.94萬元、89914.27萬元、92101.27萬元；其中，境外收入占比較高，分別為75.92%、81.00%、75.19%；上述期間分別實現(xiàn)凈利潤369.96萬元、4450.89萬元、5592.40萬元，財務(wù)費用分別為1644.07萬元、1020.27萬元、-3944.16萬元。

深交所要求通潤設(shè)備說明正泰電源各報告期凈利潤波動的原因及合理性，并結(jié)合正泰電源各報告期財務(wù)費用波動的原因及合理性，說明匯兌損益金額、形成原因和測算過程，并分析說明匯率波動對正泰電源營業(yè)收入、營業(yè)成本、毛利率、非經(jīng)常性損益、凈利潤的具體影響程度。

重組報告書顯示，本次交易的業(yè)績承諾期為2023至2025年度，交易對方正泰電器、上海綽峰及上海摯者承諾標的公司2023年度、2024年度、2025年度經(jīng)審計的合并報表中歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤應(yīng)分別不低于人民幣8956.39萬元、11239.93萬元和13538.79萬元。

深交所要求通潤設(shè)備補充披露上述業(yè)績承諾金額的具體計算過程、計算依據(jù)，并說明承諾業(yè)績是否與收益法預(yù)測結(jié)果是否相匹配。

重組報告書顯示，2020年、2021年、2022年1-10月正泰電源第一大客戶均為關(guān)聯(lián)方正泰集團及其附屬企業(yè)，主要銷售產(chǎn)品為光伏逆變器，相關(guān)銷售金額占營業(yè)收入的比例分別為17.77%、31.08%、23.36%。2020年、2021年、2022年1-10月正泰電源向關(guān)聯(lián)方正泰集團及其附屬企業(yè)采購磁性元件、機構(gòu)件金額占原材料采購總額的比例分別為7.92%、10.99%、4.35%。

深交所要求通潤設(shè)備結(jié)合上述關(guān)聯(lián)交易占同類交易比重等，說明關(guān)聯(lián)銷售與采購對正泰電源獨立性和業(yè)績穩(wěn)定性的影響，在此基礎(chǔ)上說明正泰電源是否對關(guān)聯(lián)銷售與采購存在重大依賴。

并要求結(jié)合上述關(guān)聯(lián)銷售與采購的主要合同條款、價格及付款條件等，并對比正泰電源與第三方之間的同類交易，說明相關(guān)內(nèi)容是否存在較大差異，上述關(guān)聯(lián)交易是否具有必要性及公允性此外深交所要求通潤設(shè)備結(jié)合本次交易前后上市公司關(guān)聯(lián)交易的變化情況及規(guī)

范關(guān)聯(lián)交易的措施，說明本次交易完成后是否有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性。

重組報告書顯示，2020年末、2021年末、2022年10月末，正泰電源存貨賬面余額分別為22588.96萬元、48101.15萬元、66429.88萬元，占總資產(chǎn)比例分別為29.47%、41.67%、43.66%；分別計提存貨跌價準備517.12萬元、452.30萬元、1204.64萬元。

深交所要求通潤設(shè)備結(jié)合報告期各期末存貨的類型、用途及庫齡，對應(yīng)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售周期，是否存在相應(yīng)在手訂單或合同等因素，說明各類存貨占比較高的原因，在此基礎(chǔ)上說明報告期各期期末存貨余額逐年大幅增長的原因及合理性，相關(guān)產(chǎn)品是否存在滯銷風險。

并要求公司結(jié)合存貨的類別、庫齡、存貨跌價準備計提的方法及測試過程、可變現(xiàn)凈值等因素，說明報告期各期期末存貨跌價準備計提是否充分。

重組報告書顯示，2020年末、2021年末、2022年10月末，正泰電源應(yīng)收賬款賬面價值分別為17426.23萬元、21362.70萬元和35846.51萬元，計提壞賬準備金額分別為4288.39萬元、6297.19萬元、7058.03萬元。2020年、2021年、2022年1-10月正泰電源應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為4.09、4.64、3.22。

深交所要求通潤設(shè)備結(jié)合正泰電源業(yè)務(wù)模式、信用政策及銷售對象的變化情況，說明應(yīng)收賬款持續(xù)增長、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率下滑的原因及合理性，是否存在擴大賒銷比例、放寬客戶資質(zhì)“門檻”以擴大銷售額的情形。

并要求公司說明正泰電源應(yīng)收賬款計提壞賬準備的具體測算過程，報告期各期期末壞賬準備計提是否充分。

重組報告書顯示，正泰電源2022年10月末對關(guān)聯(lián)方的其他應(yīng)收款余額為4323.93萬元。深交所要求公司說明上述其他應(yīng)收款的具體形成原因，是否存在非經(jīng)營性資金占用等情形。

重組報告書顯示，正泰電源及其子公司共有16處租賃房產(chǎn)，均為生產(chǎn)經(jīng)營用途，部分簽署的租賃合同存在未辦理租賃登記備案手續(xù)的情況。

深交所要求通潤設(shè)備補充披露上述未辦理租賃登記備案手續(xù)房產(chǎn)的具體情況，包括但不限于位置、面積、具體用途，未辦理租賃登記備案手續(xù)的原因，對標的資產(chǎn)的重要性和影響程度，以及擬采取的應(yīng)對措施(如有)。

并要求說明正泰電源租賃房屋是否還存在其他租賃合同無效、不能續(xù)租、強制拆除或搬遷的風險，如是，說明對標的資產(chǎn)未來經(jīng)營及本次交易估值的影響，以及擬采取的應(yīng)對措施。

重組報告書顯示，本次重大資產(chǎn)購買協(xié)議約定，如公司控制權(quán)收購最終無法付諸實施，標的股權(quán)恢復(fù)至本次交易實施前狀態(tài)。

對此深交所要求公司補充披露是否約定相關(guān)違約責任安排，公司及相關(guān)方是否需就標的股權(quán)恢復(fù)原狀承擔相關(guān)賠償或補償責任。

最后，深交所還要求通潤設(shè)備按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組(2023年修訂)》第七十二條的相關(guān)規(guī)定，補充披露本次重組停牌前或首次作出決議前(孰早)六個月至報告書披露前一日止相關(guān)主體買賣上市公司股票的自查情況，相關(guān)股票交易是否涉嫌內(nèi)幕交易等違法違規(guī)情形。(中新經(jīng)緯APP)