13日晚間，深交所向中潤資源下發(fā)關注函，要求中潤資源結合交易對方馬維鈦業(yè)穿透至自然人的股權結構，說明相關主體與中潤資源及控股股東等是否存在關聯(lián)關系或其他可能導致利益傾斜的關系，是否存在應披露未披露的協(xié)議約定或其他潛在利益安排。

【資料圖】

截圖來源：深交所網(wǎng)站

具體來看，1月10日，中潤資源披露《重大資產(chǎn)置換預案》(以下簡稱“預案”)顯示，你公司擬以持有的山東中潤集團淄博置業(yè)有限公司100%股權(以下簡稱“淄博置業(yè)”)、濟南興瑞商業(yè)運營有限公司100%股權(以下簡稱“濟南興瑞”)、應收佩思國際科貿(北京)有限公司(以下簡稱“佩思國際”)的債權，與深圳馬維鈦業(yè)有限公司(以下簡稱“馬維鈦業(yè)”)持有的新金國際有限公司51%股權(以下簡稱“新金公司”)進行置換。

預案顯示，交易對方馬維鈦業(yè)成立于2017年，無實際控制人。馬維鈦業(yè)為控股型公司，持有新金公司51%股權及Mawei Exploration Limited全部股權。

對此，深交所要求中潤資源說明兩方面事項。

一是結合交易對方馬維鈦業(yè)穿透至自然人的股權結構，說明相關主體與中潤資源及控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、5%以上股東、蘇州聯(lián)創(chuàng)鼎瑞投資合伙企業(yè)(有限合伙)、朱一凡等是否存在關聯(lián)關系或其他可能導致利益傾斜的關系，是否存在應披露未披露的協(xié)議約定或其他潛在利益安排。

二是說明本次交易采用資產(chǎn)置換方式的原因及合理性，馬維鈦業(yè)置出新金公司51%股權的原因，結合馬維鈦業(yè)主營業(yè)務說明其置入中潤資源房地產(chǎn)業(yè)務及應收佩思國際債權的目的及后續(xù)經(jīng)營或處置計劃。

預案顯示，新金公司成立于2009年，注冊地址位于英屬維爾京群島，凈資產(chǎn)為1498.48萬元。新金公司主要資產(chǎn)為馬維礦業(yè)100%股權，馬維礦業(yè)經(jīng)營地址位于馬拉維，持有非洲馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦的采礦權，目前尚未正式建成投產(chǎn)。

對此，深交所要求中潤資源說明五方面事項。

一是說明新金公司成立以來歷次股權轉讓的價格及定價依據(jù)。

二是預案顯示，新金公司2008年取得馬坎吉拉鋯鈦砂礦勘探權，2018年取得采礦權與環(huán)境與社會影響評價證書，開采前尚需辦理多項行政審批手續(xù)。請說明新金公司取得勘探權的方式、對價、累計勘探投入等基本情況，2018年取得采礦權后的投資建設情況，尚未建成投產(chǎn)的原因，是否存在采礦權到期無法延期的風險，尚需完成的審批是否存在重大障礙。

三是說明本次交易是否需取得相關境外投資主管部門核準或備案的具體情況。

四是說明馬坎吉拉鋯鈦砂礦相關資產(chǎn)后續(xù)出現(xiàn)海外經(jīng)營相關的政治、經(jīng)濟、法律、稅收風險，中潤資源的風險應對措施。

五是中潤資源未從事過鋯鈦礦的開采、銷售業(yè)務，亦未在馬拉維從事過礦產(chǎn)開采、銷售業(yè)務，標的資產(chǎn)尚未建成投產(chǎn)。請說明中潤資源置入標的資產(chǎn)的原因，中潤資源是否具有投資建設及運營海外鋯鈦礦的能力及資金實力。

預案顯示，本次交易置出資產(chǎn)作價與置入資產(chǎn)作價的差額部分擬以現(xiàn)金補足，擬置入的馬坎吉拉鋯鈦砂礦尚未正式建成投產(chǎn)，預計建設投資金額為4.71億元。

對此，深交所要求中潤資源說明兩方面事項。

一是中潤資源2017年至2021年扣非后凈利潤連續(xù)五年為負，2022年前三季度扣非后凈利潤為-9,700.81萬元，經(jīng)營現(xiàn)金流凈額為-9457.25萬元，2022年三季度末貨幣資金僅557.61萬元，資產(chǎn)負債率為64.81%。請說明中潤資源補足本次交易差額及標的公司未來建設投資的資金來源，結合公司現(xiàn)階段資金緊張狀況說明是否具有相應支付能力。

二是公告顯示，交易對方馬維鈦業(yè)凈資產(chǎn)為417.96萬元，2021年度營業(yè)收入為0、凈利潤為-16.94萬元，請說明馬維鈦業(yè)補足差額的資金來源及支付能力。

此外，預案顯示，淄博置業(yè)存在多起尚未了結的訴訟、仲裁，多項房屋、土地資產(chǎn)被法院查封，淄博置業(yè)和濟南興瑞為中潤資源提供多項資產(chǎn)抵押或連帶責任保證。

對此，深交所要求中潤資源說明淄博置業(yè)和濟南興瑞多項資產(chǎn)存在查封、抵押情形對本次交易的影響及擬采取的解決措施，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第(四)項的規(guī)定。

二級市場方面，中潤資源1月13日收跌0.90%報3.30元/股，現(xiàn)總市值31億元。(中新經(jīng)緯APP)