剛成立僅半個月，上海巖合科技合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“巖合科技”)擬20億元入主二三四五。9日，深交所向二三四五下發(fā)關注函，要求說明巖合科技受讓股份的資金來源，是否具備足夠的現(xiàn)金履約能力等。

(資料圖)

關注函顯示，二三四五披露《關于公司股東擬協(xié)議轉讓股份涉及的權益變動暨公司控股股東、實際控制人變更的提示性公告》，公司原第一大股東韓猛及其一致行動人張淑霞與巖合科技于1月6日簽署《股份轉讓協(xié)議》，韓猛及其一致行動人張淑霞擬將其合計持有公司9.68%的股份轉讓給巖合科技。本次權益變動完成后，巖合科技將成為公司控股股東，葉可、傅耀華將成為公司實際控制人。

而在此之前，二三四五無控股股東、實際控制人。

來源：二三四五公告

公告顯示，巖合科技成立于2022年12月20日，注冊資本20億元，尚未編制財務報表。

深交所要求二三四五說明以下問題：

一是補充說明巖合科技注冊資本實繳情況，各合伙人本次參與設立合伙企業(yè)并取得公司控制權的原因及商業(yè)合理性，實繳注冊資本的資金來源，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接、間接使用公司及其關聯(lián)方資金等情形，巖合科技是否具備與上市公司主營業(yè)務相關的行業(yè)經驗及管理能力，以及收購后對公司經營管理、資產業(yè)務等方面的安排。

二是結合巖合科技的貨幣資金、資產狀況、財務數(shù)據(jù)、資信水平、股權結構、對外融資等情況，分析說明巖合科技受讓上述股份的資金來源，是否具備足夠的現(xiàn)金履約能力，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接、間接使用公司及其關聯(lián)方資金等情形，若其無法按期支付時公司的具體應對措施及其影響，并充分提示相關風險。

三是補充說明葉可、傅耀華能否對巖合科技實施有效控制，并結合本次交易完成后上市公司的股權、公司經營管理決策機制及后續(xù)安排、目前董事會席位及后續(xù)調整安排等，補充說明本次交易完成后葉可、傅耀華取得公司控制權的認定依據(jù)是否充分，公司控制權是否穩(wěn)定，并充分提示相關風險。

四是結合前述回復，進一步分析提示本次交易對上市公司控制權穩(wěn)定性的影響，以及相關方為維護控制權穩(wěn)定性擬采取的具體解決措施。

具體來看，二三四五8日晚披露的《關于公司股東擬協(xié)議轉讓股份涉及的權益變動暨公司控股股東、實際控制人變更的提示性公告》顯示，巖合科技將受讓韓猛及張淑霞通過協(xié)議轉讓方式轉讓的公司無限售條件流通股5.54億股，占公司目前總股本57.25億股的9.6758%，轉讓價款合計為20億元，折合3.61元/股(已經四舍五入)。從轉讓價格來看，二三四五當日收盤價為2.08元，此次轉讓溢價超70%。

此外，中新經緯注意到，巖合科技有二三四五董事長陳于冰參股。

二三四五披露的詳式權益變動報告書顯示，上海巖合科技合伙企業(yè)(有限合伙)共有8名合伙人。分別為，上海道準科技有限公司、西藏巖山投資管理有限公司、魏學寧、傅耀華、陳代千、陳于冰、饒康達、申隆。

據(jù)天眼查APP消息，陳于冰持有西藏巖山投資管理有限公司10%股份，同時為二三四五董事長兼總經理。

二級市場上，二三四五9日全天一字漲停，截至收盤封單近70萬手，報2.29元/股。(中新經緯APP)