挖金客計劃以1.53億元購買北京壹通佳悅科技有限公司51%股權(quán)。16日，挖金客收到深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部關(guān)注函，要求其結(jié)合公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及發(fā)展規(guī)劃，標的公司的核心競爭力、行業(yè)地位、主要競爭對手情況等，說明本次交易的原因及必要性。

公開資料顯示，北京挖金客信息科技股份有限公司是一家移動互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用技術(shù)和信息服務(wù)提供商，業(yè)務(wù)范圍涵蓋增值電信服務(wù)、移動信息化服務(wù)和移動營銷服務(wù)等領(lǐng)域。

(資料圖片僅供參考)

創(chuàng)業(yè)板公司管理部稱，挖金客于2022年12月14日披露《關(guān)于使用部分超募資金和自有資金購買北京壹通佳悅科技有限公司51%股權(quán)的公告》稱，擬使用部分超募資金和自有資金合計15300萬元現(xiàn)金購買崔佳、張冬梅、上海合櫟木企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)合計持有的北京壹通佳悅科技有限公司(以下簡稱“標的公司”)51%股權(quán)。創(chuàng)業(yè)板公司管理部對此表示關(guān)注，請在核查的基礎(chǔ)上就以下事項作出補充說明：

1.公告顯示，標的公司于2020年10月28日成立，注冊資本500萬元，主要從事OTT(OverTheTop)智能電視廣告營銷業(yè)務(wù)，即利用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)通過流媒體電視平臺向客戶投放廣告，已積累OTT營銷領(lǐng)域廠商資源和客戶資源，并配備專業(yè)優(yōu)秀的業(yè)務(wù)團隊。

(1)請補充披露標的公司及其股東與你公司、公司持股5%以上的股東、實際控制人及你公司董事、監(jiān)事、高管人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在任何形式的資金往來或者其他利益安排。

(2)請補充披露標的公司經(jīng)營模式、人員數(shù)量及構(gòu)成、高級管理人員及核心人員任職經(jīng)歷，并結(jié)合你公司的現(xiàn)有業(yè)務(wù)及發(fā)展規(guī)劃，標的公司的核心競爭力、行業(yè)地位、主要競爭對手情況等，說明本次交易的原因及必要性。

(3)請補充披露報告期內(nèi)標的公司與前五大客戶及前五大供應(yīng)商業(yè)務(wù)合作情況，包括但不限于合作背景、開始時間、金額、結(jié)算模式及信用政策、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他可能導(dǎo)致利益傾斜的情形。

2.公告及標的公司審計報告、資產(chǎn)評估報告顯示，截至評估基準日2022年6月30日，標的公司凈資產(chǎn)賬面價值為3488.58萬元，收益法評估的股東全部權(quán)益價值為30009.67萬元。報告期內(nèi)，標的公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入16873.61萬元、8167.31萬元，凈利潤1594.70萬元、1296.89萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2328.17萬元、306.15萬元。截至報告期末，資產(chǎn)總額12899.67萬元，其中貨幣資金1937.53萬元、應(yīng)收賬款9241.57萬元、固定資產(chǎn)僅為9.42萬元、使用權(quán)資產(chǎn)333.95萬元。2021年2月22日，標的公司原股東肖詩強將其持有的標的公司30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張冬梅、上海合櫟木企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)。

(1)請說明披露的標的公司審計報告內(nèi)容與格式是否完整，缺失財務(wù)報表的原因，相關(guān)人員是否履行勤勉盡責(zé)義務(wù)、保持應(yīng)有的職業(yè)謹慎，本次資產(chǎn)評估是否存在對評估結(jié)論具有重要影響的實質(zhì)性疏漏或錯誤，是否存在以預(yù)先設(shè)定的價值作為評估結(jié)論的情形。

(2)請結(jié)合標的公司報告期內(nèi)的固定資產(chǎn)規(guī)模、研發(fā)投入及成果等說明其營業(yè)收入、凈利潤增長的原因及合理性，以及報告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量與凈利潤差異較大的原因及合理性。

(3)請補充披露本次收益法評估的重要假設(shè)及其合理理由、主要參數(shù)(如預(yù)測期增長率、穩(wěn)定期增長率、利潤率、折現(xiàn)率、預(yù)測期等)及其確定依據(jù)、具體測算過程，并結(jié)合可比公司或可比交易估值情況等補充說明本次評估作價的合理性、評估增值率較高的原因、交易作價是否公允。

(4)請補充披露標的公司2021年2月股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景、定價依據(jù)，并說明其估值與本次交易估值是否存在重大差異，如是，請進一步說明原因及合理性，本次交易是否存在向交易對手方輸送利益的情形。

3.公告顯示，業(yè)績承諾方承諾，標的公司2022年度、2023年度、2024年度累計凈利潤總和不低于2000.00萬元、4700.00萬元、8000.00萬元；公司與業(yè)績承諾方另行簽署《業(yè)績補償協(xié)議》對業(yè)績承諾及業(yè)績補償事宜進行約定。公司擬于12月29日召開股東大會審議該交易事項。

(1)請補充說明是否已與業(yè)績承諾方另行簽署《業(yè)績補償協(xié)議》。如是，請補充披露業(yè)績補償協(xié)議的具體內(nèi)容，包括不限于補償金額計算公式、補償金額覆蓋范圍、補償方式、補償期限等，并結(jié)合本次交易款項支付安排、業(yè)績承諾方自身財務(wù)狀況等，說明業(yè)績補償安排的合理性，是否與收購款項支付安排相匹配，交易對方業(yè)績補償履約保障措施是否充分，是否存在較大的補償款及違約金難于收回的風(fēng)險。如否，請你公司說明未簽署《業(yè)績補償協(xié)議》即將該交易事項提交股東大會審議的原因及合規(guī)性，如何保障上市公司及中小投資者利益不受損害。

(2)請結(jié)合標的公司歷史經(jīng)營情況、核心競爭力、在手訂單等說明其業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性，是否存在明顯高估業(yè)績承諾期利潤以抬高交易定價的情形。

4.公告及審計報告顯示，崔佳持有標的公司70%股權(quán)，標的公司曾多次向其拆借資金；截至報告期末，對其的其他應(yīng)付款余額為2954.01萬元。請你公司補充披露標的公司其他應(yīng)付款的具體構(gòu)成，包括但不限于形成原因、余額、期限、利息支付及償付安排等，并說明相關(guān)拆借資金的必要性、公允性，標的公司融資渠道是否存在限制，大額資金拆借是否影響標的公司的獨立性及其對標的公司估值的影響。請保薦機構(gòu)、獨立董事核查并發(fā)表明確意見。

創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求挖金客就上述事項作出書面說明，在2022年12月23日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄送北京證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

二級市場上，挖金客16日收報40.43元/股，下跌4.65%，總市值27.49億元。(中新經(jīng)緯APP)