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V觀財(cái)報(bào)｜華培動力高溢價(jià)收購未設(shè)置業(yè)績承諾 監(jiān)管連夜問詢：合理嗎？
針對華培動力收購股權(quán)并增資事項(xiàng)，上交所連夜下發(fā)問詢函，要求對交易在高溢價(jià)率的情況下未設(shè)置業(yè)績承諾的具體原因及合理性等作出說明。
11月15日，華培動力公告稱， 公司擬以現(xiàn)金2.51億元收購無錫盛邦電子有限公司(以下簡稱無錫盛邦或標(biāo)的公司)50.20%的股權(quán)，并向標(biāo)的公司增資1億元。本次收購及增資完成后，無錫盛邦將成為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司。
估值合理嗎？
(資料圖)
公告顯示，無錫盛邦2021年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.61億元，凈利潤-1790.82萬元；2022年1-6月營業(yè)收入8969.52萬元，凈利潤-2598.07萬元。本次采取收益法和市場法評估，增值率分別為1259.54%、1311.10%。交易作價(jià)對應(yīng)目標(biāo)公司估值5億元。另據(jù)公開資料顯示，本次交易對方寧波盛橡于2021年收購無錫盛邦控制權(quán)，彼時(shí)對應(yīng)整體估值約為3.7億元，與本次交易估值存在差異。
對此，上交所要求華培動力補(bǔ)充披露本次評估的具體評估過程，說明本次評估定價(jià)的依據(jù)及合理性；結(jié)合同行業(yè)可比公司情況及行業(yè)發(fā)展趨勢，標(biāo)的公司的客戶、在手訂單具體情況等，說明標(biāo)的公司的核心競爭力；標(biāo)的公司自成立以來的股權(quán)歷史沿革、歷次轉(zhuǎn)讓對價(jià)及支付方式，說明本次交易估值與前期交易存在差異的具體原因。
收購必要嗎？
公告顯示，無錫盛邦主要產(chǎn)品為機(jī)油壓力溫度傳感器、進(jìn)氣壓力溫度傳感器、速度位置傳感器，尿素品質(zhì)傳感器、排溫傳感器等。標(biāo)的公司于2004年成立，本次交易對方寧波盛橡于2021年收購無錫盛邦控制權(quán)，收購一年后即籌劃轉(zhuǎn)讓。本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾。
上交所要求華培動力補(bǔ)充披露本次收購標(biāo)的公司的主要考慮，與公司現(xiàn)有主營產(chǎn)品的使用領(lǐng)域差異，標(biāo)的公司與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)是否有協(xié)同作用；審慎核實(shí)并說明標(biāo)的公司及其股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他主要人員及其控制的企業(yè)與上市公司之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動關(guān)系、業(yè)務(wù)往來或其他利益往來，以及其他可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的特殊關(guān)系；本次交易在高溢價(jià)率的情況下未設(shè)置業(yè)績承諾的具體原因及合理性，并向投資者充分提示風(fēng)險(xiǎn)。
錢從哪來？
公告顯示，本次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資價(jià)款合計(jì)3.51億元，交易為全現(xiàn)金支付，可能會對公司未來的現(xiàn)金流造成一定壓力。根據(jù)華培動力三季報(bào)披露的內(nèi)容，截至2022年9月30日貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)合計(jì)2.67億元，低于本次交易合計(jì)支付金額。
上交所要求華培動力結(jié)合公司流動性情況、資金周轉(zhuǎn)周期與可用融資渠道，說明本次交易資金來源與可行性；結(jié)合公司未來的資金安排，進(jìn)一步說明本次交易對公司流動性的影響，是否會影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營。
此外，上交所還要求對標(biāo)的公司是否對寧波盛橡存在重大依賴；若標(biāo)的人員流失，公司如何保障標(biāo)的公司正常經(jīng)營等作出說明。
Wind信息顯示，華培動力主要從事渦輪增壓器關(guān)鍵零部件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品為放氣閥組件、渦輪殼和中間殼及其他零部件等。
經(jīng)營業(yè)績方面，財(cái)報(bào)顯示，2022年前三季度，華培動力營收6.27億元，同比回落11.21%；凈利潤1104.54萬元，同比回落81.93%。
單季度來看，三季度，華培動力營收2.36億元，同比回落3.51%；凈利潤958.39萬元，同比回落43.66%。
二級市場方面，華培動力15日收漲1.70%報(bào)6.58元。(中新經(jīng)緯APP)
