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世界觀焦點(diǎn)：V觀財(cái)報(bào)｜信披違規(guī) ST鵬博士及實(shí)控人等被通報(bào)批評(píng)
14日，上交所發(fā)布《關(guān)于對(duì)鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定》(下稱《紀(jì)律處分的決定》)顯示，鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司，證券簡(jiǎn)稱：ST鵬博士)及實(shí)際控制人楊學(xué)平被上交所通報(bào)批評(píng)。
ST鵬博士及實(shí)控人等被通報(bào)批評(píng)
據(jù)《紀(jì)律處分的決定》，經(jīng)查明，ST鵬博士在信息披露、規(guī)范運(yùn)作方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在以兩類違規(guī)情形。
(資料圖)
一是公司對(duì)外合作事項(xiàng)信息披露不公平、風(fēng)險(xiǎn)提示不充分。
2022年5-9月期間，公司多次通過(guò)媒體、上證e互動(dòng)等渠道對(duì)外公開(kāi)尚未披露的股票價(jià)格敏感信息，違反信息披露公平性原則，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示不充分。
包括通過(guò)官方微信公眾號(hào)發(fā)布尚未披露的有關(guān)氫能產(chǎn)業(yè)合作事項(xiàng)。2022年5月13日，公司主動(dòng)通過(guò)其官方微信公眾號(hào)發(fā)布信息稱，公司宣布與深圳市重大產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)(以下簡(jiǎn)稱深重投)達(dá)成戰(zhàn)略合作，雙方合作成立雙碳產(chǎn)業(yè)基金，在深圳建設(shè)氫能產(chǎn)業(yè)園，將氫燃料電池技術(shù)和整車(chē)總裝技術(shù)引入深圳落地；雙方通過(guò)雙碳產(chǎn)業(yè)基金推動(dòng)收購(gòu)深圳市千懿氫能有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱千懿氫能)，公司最終將成為千懿氫能的單一大股東。上述信息發(fā)布后被多家媒體轉(zhuǎn)載報(bào)道。2022年5月13日晚間，經(jīng)監(jiān)管督促，公司提交公告稱，公司與深重投簽署的《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》是雙方合作的框架協(xié)議，不具備強(qiáng)制約束力，合作細(xì)節(jié)尚待明確，后續(xù)實(shí)施進(jìn)度和內(nèi)容存在重大不確定性，協(xié)議本身不產(chǎn)生具體收益。公告同時(shí)稱，千懿氫能于2021年3月25日設(shè)立，成立時(shí)間較短，團(tuán)隊(duì)人員較少，無(wú)相關(guān)專利，產(chǎn)品處于研發(fā)階段，尚未形成收入，后續(xù)訂單獲取情況不確定。2022年5月13-20日，公司股票價(jià)格連續(xù)6個(gè)交易日收盤(pán)漲停。
通過(guò)官方微信公眾號(hào)發(fā)布尚未披露的有關(guān)大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目。2022年7月6日，公司主動(dòng)通過(guò)其官方微信公眾號(hào)發(fā)布《西北首個(gè)氫能低碳數(shù)據(jù)中心，鵬博士西北5G大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目正式開(kāi)工建設(shè)》稱，公司大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目計(jì)劃總投資30.5億元，規(guī)劃占地175畝，項(xiàng)目建設(shè)分為氫能低碳數(shù)據(jù)中心和產(chǎn)業(yè)園，包括適用于工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)等產(chǎn)業(yè)用途的高密機(jī)柜，并配套氫燃料電池分布式電站。上述信息發(fā)布后被多家媒體轉(zhuǎn)載報(bào)道。2022年7月6日晚間，經(jīng)監(jiān)管督促，公司提交澄清公告稱，大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目主要由公司與甘肅科信智創(chuàng)科技發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱甘肅科信)共同合作開(kāi)發(fā)，公司與甘肅科信簽訂合作協(xié)議，分別出資0.49億元、0.51億元，共同設(shè)立鵬云數(shù)字(甘肅)科技發(fā)展有限公司作為項(xiàng)目實(shí)施主體。大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目尚處于初期階段，除合作協(xié)議外未簽訂其他協(xié)議；計(jì)劃總投資30.5億元為項(xiàng)目總金額，并非公司實(shí)際投資金額，項(xiàng)目最終投資金額、分配比例等合作細(xì)節(jié)尚未確定。公告同時(shí)稱，公司主要負(fù)責(zé)數(shù)據(jù)中心設(shè)計(jì)建設(shè)等，不涉及配套氫燃料電池電站相關(guān)工作，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生變化，未開(kāi)展氫能相關(guān)產(chǎn)業(yè)，本次合作不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生重大影響。2022年7月6日，公司股票價(jià)格收盤(pán)漲停。
通過(guò)上證e互動(dòng)平臺(tái)發(fā)布尚未披露的氫能產(chǎn)業(yè)合作終止的進(jìn)展。2022年9月8日，公司在上證e互動(dòng)平臺(tái)回復(fù)投資者稱，公司于2022年5月13日簽訂的擬成立10億元產(chǎn)業(yè)基金建設(shè)氫能產(chǎn)業(yè)園并收購(gòu)千懿氫能的框架協(xié)議已終止。上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱本所)于2022年9月9日就上述事項(xiàng)向公司發(fā)出監(jiān)管問(wèn)詢函。2022年9月20日，公司披露問(wèn)詢函回復(fù)公告稱，公司與深重投于2022年9月7日終止前述框架協(xié)議。公司未能在前述協(xié)議終止時(shí)及時(shí)履行信息披露義務(wù)，而以上證e互動(dòng)平臺(tái)信息形式代替信息披露，違反了信息披露及時(shí)性、一致性原則。
此外，公司前期未對(duì)框架協(xié)議可能終止做出有針對(duì)性的風(fēng)險(xiǎn)提示，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示不夠充分。
通過(guò)上證e互動(dòng)平臺(tái)發(fā)布尚未披露的電信運(yùn)營(yíng)商合作事項(xiàng)。2022年9月27日，公司在上證e互動(dòng)平臺(tái)回復(fù)投資者稱，公司擬與中國(guó)聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信有限公司寧夏回族自治區(qū)分公司進(jìn)行戰(zhàn)略合作，具體合作項(xiàng)目將由雙方另行簽訂業(yè)務(wù)合同，戰(zhàn)略合作協(xié)議僅為雙方合作的框架性文件。經(jīng)監(jiān)管督促，公司于同日午間發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示公告稱，戰(zhàn)略合作協(xié)議僅為雙方開(kāi)展戰(zhàn)略合作的意向性框架文件，不具備強(qiáng)制約束力，不涉及具體業(yè)務(wù)，合作細(xì)節(jié)尚待明確，合作事項(xiàng)能否實(shí)施存在重大風(fēng)險(xiǎn)，合作事項(xiàng)實(shí)施進(jìn)度和內(nèi)容存在不確定性，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生變化。公司回復(fù)相關(guān)事項(xiàng)未在臨時(shí)公告中披露。2022年9月27日，公司股票價(jià)格收盤(pán)漲停。
二是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款減值計(jì)提信息披露不一致、風(fēng)險(xiǎn)提示不充分。
2021年12月10日，公司披露工作函回復(fù)公告稱，公司向深圳市一聲達(dá)通信技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱深圳一聲達(dá))轉(zhuǎn)讓聯(lián)營(yíng)企業(yè)深圳市利明泰股權(quán)投資基金有限公司(以下簡(jiǎn)稱利明泰)形成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2.72億元不存在回收風(fēng)險(xiǎn)。上述轉(zhuǎn)讓款分別占公司上一年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)的269.31%、30.22%。2022年1月29日，公司披露計(jì)提減值準(zhǔn)備的公告稱，擬對(duì)利明泰股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全額計(jì)提信用損失減值準(zhǔn)備。2022年2月22日、7月7日，公司分別披露工作函回復(fù)公告和2021年年度報(bào)告問(wèn)詢函回復(fù)公告稱，在2021年第三季度，公司未能充分考慮深圳一聲達(dá)的財(cái)務(wù)狀況和利明泰質(zhì)押股權(quán)的可執(zhí)行情況，未充分評(píng)估股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)的可回收性，仍按照正常賬齡計(jì)提信用損失減值準(zhǔn)備。
公司應(yīng)當(dāng)審慎估計(jì)大額股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的可回收情況，并在信息披露時(shí)充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。公司在2021年12月10日公告中稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不存在回收風(fēng)險(xiǎn)，但在2022年1月29日對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全額計(jì)提減值，短時(shí)間內(nèi)存在信息披露不一致；同時(shí)，公司在2021年第三季度未充分評(píng)估股權(quán)轉(zhuǎn)讓款可回收性，前期未充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
上交所指出，氫能產(chǎn)業(yè)、大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目和與電信運(yùn)營(yíng)商合作等事項(xiàng)是市場(chǎng)高度關(guān)注的熱點(diǎn)信息，可能對(duì)公司股票價(jià)格形成敏感性影響。公司多次先于法定信息披露渠道，通過(guò)自媒體、上證e互動(dòng)平臺(tái)等渠道，對(duì)外發(fā)布上述股票價(jià)格敏感信息，信息披露不公平。
而且，公司發(fā)布上述事項(xiàng)信息時(shí)，未充分提示風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)監(jiān)管督促才予以披露，可能對(duì)投資者決策產(chǎn)生誤導(dǎo)。本所曾于2022年9月26日就上述事項(xiàng)對(duì)公司予以監(jiān)管提醒，但公司仍繼續(xù)通過(guò)非法定披露渠道公開(kāi)股價(jià)敏感信息，情節(jié)嚴(yán)重。同時(shí)，公司還存在對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款減值計(jì)提信息披露不一致，風(fēng)險(xiǎn)提示不充分的情況。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2022年修訂)》(以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》)第2.1.1條、第2.1.5條、第2.1.6條、第2.1.8條、第2.2.9條等有關(guān)規(guī)定。
責(zé)任人方面，公司時(shí)任董事長(zhǎng)兼代董事會(huì)秘書(shū)楊學(xué)平作為公司負(fù)責(zé)人、信息披露事務(wù)的第一負(fù)責(zé)人和具體負(fù)責(zé)人，時(shí)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王鵬作為財(cái)務(wù)事項(xiàng)的具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)上交所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過(guò)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，對(duì)鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司和時(shí)任董事長(zhǎng)兼代董事會(huì)秘書(shū)楊學(xué)平、時(shí)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王鵬予以通報(bào)批評(píng)。
兩周前被警示
值得一提的是，大概兩周前，四川證監(jiān)局向ST鵬博士等下發(fā)警示函。
ST鵬博士11月2日晚間公告，因信息披露不及時(shí)，公司、公司相關(guān)人員及控股股東一致行動(dòng)人收到四川證監(jiān)局警示函。
警示函顯示，2022年5月13日，媒體報(bào)道ST鵬博士與深圳市重大產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“深重投”)達(dá)成戰(zhàn)略合作，成立雙碳產(chǎn)業(yè)基金，推動(dòng)收購(gòu)深圳市千懿氫能有限責(zé)任公司。5月14日，ST鵬博士發(fā)布《關(guān)于媒體報(bào)道的說(shuō)明及風(fēng)險(xiǎn)提示公告》，披露簽訂《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》相關(guān)情況。9月7日，ST鵬博士與深重投終止《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》。9月8日，ST鵬博士在上證e互動(dòng)回復(fù)投資者提問(wèn)時(shí)表示已終止上述合作事項(xiàng)，但直至9月20日才通過(guò)回復(fù)交易所問(wèn)詢函的方式披露合作終止情況。
警示函指出，ST鵬博士未及時(shí)披露終止合作情況，未按照信息披露持續(xù)性和一致性要求，在證券交易所的網(wǎng)站和符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的報(bào)刊依法開(kāi)辦的網(wǎng)站對(duì)終止合作情況進(jìn)行及時(shí)披露。ST鵬博士的上述行為違反了《信息披露管理辦法》第三條、第五條、第八條的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，四川證監(jiān)局決定對(duì)ST鵬博士采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并計(jì)入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。
警示函還指出，楊學(xué)平作為ST鵬博士董事長(zhǎng)兼董事會(huì)秘書(shū)，應(yīng)對(duì)上述信息披露違規(guī)事項(xiàng)承擔(dān)主要責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，四川證監(jiān)局決定對(duì)楊學(xué)平采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并計(jì)入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。
此外，經(jīng)查，截至2022年8月5日，鵬博實(shí)業(yè)系ST鵬博士控股股東深圳市欣鵬運(yùn)科技有限公司的一致行動(dòng)人，持有ST鵬博士股份115035640股，占總股本的6.94%。
警示函稱，2021年3月11日、2022年6月17日、2022年6月30日，鵬博實(shí)業(yè)所持21000000股、38860000股、76170000股分別被司法凍結(jié)，其中，2022年6月17日被司法凍結(jié)的股份中有20994370股為輪候凍結(jié)。2022年6月30日，鵬博實(shí)業(yè)持有鵬博士股份被凍結(jié)數(shù)量合計(jì)達(dá)到115035630股，股份凍結(jié)比例合計(jì)占總股本的6.94%，已達(dá)到信息披露的標(biāo)準(zhǔn)，但鵬博實(shí)業(yè)未在累計(jì)股份凍結(jié)比例達(dá)到5%時(shí)及時(shí)告知并督促ST鵬博士對(duì)外披露，直至2022年8月5日ST鵬博士才予以披露，相關(guān)信息披露不及時(shí)。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(2021年修訂)第三十九條的相關(guān)規(guī)定。
根據(jù)規(guī)定，四川證監(jiān)局決定對(duì)鵬博實(shí)業(yè)采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并計(jì)入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。
公開(kāi)信息顯示，ST鵬博士主營(yíng)業(yè)務(wù)為智慧云網(wǎng)、數(shù)據(jù)中心、家庭寬帶及增值、產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)及數(shù)字經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)園等。
ST鵬博士2022年三季報(bào)顯示，楊學(xué)平先生為公司實(shí)際控制人。前三季度營(yíng)收為26.47億元，同比下降21.27%；歸母凈利潤(rùn)4516.77萬(wàn)元，同比下降95.77%。
二級(jí)市場(chǎng)方面，ST鵬博士11月14日收平報(bào)3.26元/股，年初至今跌47.42%，現(xiàn)總市值54億元。(中新經(jīng)緯APP)
