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天天百事通！V觀財報｜順控發(fā)展擬8.4億收購中機茂名60%股權 監(jiān)管關注五大方面
9日，深交所向順控發(fā)展下發(fā)關注函，主要針對順控發(fā)展擬收購中機科技發(fā)展(茂名)有限公司(下稱“中機茂名”“標的公司”)60%股權事宜，涉及評估增值、業(yè)績承諾、補償方案、交易對手方和支付安排、交易的先決條件五大方面內(nèi)容。
此前在11月5日，順控發(fā)展公告稱，擬以支付現(xiàn)金的方式收購中能源工程集團資本控股有限公司(下稱“中能源資本”)持有的中機茂名60%的股權，收購價格擬定為8.41億元，不構成重大資產(chǎn)重組，但需提交股東大會審議。
據(jù)當時披露的信息，標的公司投資建設的茂名市循環(huán)經(jīng)濟示范中心項目位于廣東省茂名市信宜市水口鎮(zhèn)，是廣東省重點環(huán)保工程，也是目前粵西最大的危險廢物處置中心；標的公司在廣東省現(xiàn)有7家危險廢物填埋企業(yè)中填埋規(guī)模最大，約占全省填埋總規(guī)模的31%。
【資料圖】
公告顯示，評估報告以收益法評估結果作為最終評估結論，截至評估基準日(即2022年6月30日)標的公司的股東全部權益賬面值39120.15萬元，評估值140079.43萬元，增值率 258.07%。
對于評估增值，深交所在關注函中要求，(1)補充收益法評估過程中的主要參數(shù)值，包括預測收入、預測成本、預測費用、未來年度現(xiàn)金流等的具體測算情況等，相關參數(shù)的選擇是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——評估類第1號》的要求；
(2)結合標的公司最近一年又一期的主要財務指標，說明對收益法評估各項預測值的合理性和可實現(xiàn)性；
(3)在前述答復的基礎上說明本次評估增值率較高的原因及合理性，交易定價是否合理、公允。
業(yè)績承諾方面，公告顯示，中機茂名2021年度實現(xiàn)凈利潤約-800.43萬元，2022年1月至6月實現(xiàn)凈利潤約-2151.80萬元。交易對手方承諾標的公司2023年度至2025年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于6089.62萬元、9453.72萬元和11198.93萬元，承諾期累計實現(xiàn)的凈利潤之和不低于26742.27萬元。
深交所要求結合標的公司最近一年又一期的主要財務指標、所處行業(yè)發(fā)展趨勢、報告期內(nèi)經(jīng)營情況、核心競爭力、在手訂單等情況，說明業(yè)績承諾的合理性和可實現(xiàn)性。
補償方案方面，根據(jù)公告，本次交易將在承諾期屆滿后測算是否觸及業(yè)績補償，發(fā)生應補償情形時，交易對手方優(yōu)先以所持標的公司剩余40%股權進行補償；所持標的公司剩余股權不足以補償?shù)牟糠?，繼續(xù)以現(xiàn)金進行補償。
深交所要求說明：(1)以剩余股權進行補償是否涉及對剩余股權的評估作價，并說明相關業(yè)績補償方案和計算公式的合理性；(2)業(yè)績補償?shù)臅r間安排是否合理，未采用逐年補償?shù)脑蚣昂侠硇浴?/p>
交易對手方和支付安排方面，公告顯示，交易對手方中能源資本及其股東中國能源工程集團有限公司均為失信被執(zhí)行人；第一期價款約4.38億元將于先決條件成就(或被上市公司豁免)且標的公司股權涉及的凍結和質(zhì)押均已解除后支付，第四期價款將于標的公司剩余 40%股權已質(zhì)押至上市公司名下后支付。
深交所要求結合交易對手方的失信記錄，充分評估并說明交易對手方的履約能力，標的公司剩余股權質(zhì)押是否足以保障業(yè)績補償?shù)捻樌募s，公司擬采取的其他風險防范措施。同時，結合前述答復，說明交易價款的支付安排是否合理，是否足以保障上市公司及其股東利益。
交易的先決條件方面，公告顯示，本次交易存在多項先決條件，包括標的公司關聯(lián)債務處置方案達成一致意見、標的公司的股權解除凍結/解除質(zhì)押等事宜達成一致意見、標的公司解除對其股東承擔的連帶擔保責任等。本次交易的將自先決條件全部成就或被上市公司書面豁免之日起實施。深交所要求可能考慮豁免相關先決條件的原因和具體情形，擬采取的保障上市公司利益的其他替代措施(如適用)。
資料顯示，順控發(fā)展成立于1992年9月，注冊地位于廣東省佛山市，實控人為佛山市順德區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理局。自成立以來專注于自來水制售業(yè)務，后擴展業(yè)務范圍，2018年9月以來新增垃圾焚燒發(fā)電業(yè)務收入。
對于此次交易，順控發(fā)展表示，項目公司所投資的危廢填埋處置場資質(zhì)具備一定的稀缺性，在廣東省危廢產(chǎn)業(yè)鏈中具有重要地位和價值，具有較強的戰(zhàn)略價值，通過收購中機茂名項目可快速占據(jù)省內(nèi)危廢產(chǎn)業(yè)鏈最關鍵一環(huán)。項目可利用的土地面積較大，具備向危廢資源化、鋁灰處置、飛灰處置、動力電池回收等高附加值高技術領域發(fā)展的良好基礎條件。(中新經(jīng)緯APP)
