早在2015年就啟動登陸創(chuàng)業(yè)板上市輔導(dǎo)的北京中公教育科技股份有限公司(以下簡稱“中公教育”)，在歷經(jīng)近三年準(zhǔn)備后，登陸資本市場的方式由IPO變成了借殼。而其 “借殼”上市的對象，是盈利能力欠佳的亞夏汽車。

亞夏汽車日前披露的中公教育借殼上市草案顯示，此次交易中，中公教育作價(jià)185億元，與目前10億元的凈資產(chǎn)相比，溢價(jià)17倍。如果重組成功，持股比例為15.3%的中公教育創(chuàng)始人王振東，身價(jià)將高達(dá)28.3億元。要知道，中公教育是他在2010年僅出資了25萬元注冊成立的。

在這份借殼上市草案中，過去三年合計(jì)盈利10億元的中公教育，還做出了未來三年扣非凈利38.8億元的業(yè)績承諾。國金證券教育業(yè)首席分析師吳勁草在接受記者采訪時(shí)表示：“中公教育此次業(yè)績對賭數(shù)額并不低，不過這對該公司來說，是壓力也是動力，是一把雙刃劍。”

擬185億借殼亞夏汽車登陸A股

5月4日晚間，亞夏汽車發(fā)布公告，稱擬將除保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)與負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與11名交易對方持有的中公教育100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換。擬置出資產(chǎn)作價(jià)13.51億，擬置入資產(chǎn)作價(jià)185億;差額部分由亞夏汽車發(fā)行股份向中公教育全體股東購買。

交易完成后，上市公司總股本將增加至54.8億股，李永新、魯忠芳及其一致行動人中公合伙將合計(jì)持有上市公司32.98億股，占本次交易后上市公司總股本的60.18%，李永新和魯忠芳將成為上市公司的控股股東及實(shí)際控制人。

資產(chǎn)溢價(jià)17倍 承諾未來三年扣非凈利38.8億

在亞夏汽車披露的交易草案中，雙方簽訂的業(yè)績對賭協(xié)議成為市場焦點(diǎn)，即本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，中公教育在2018年-2020年合并報(bào)表范圍扣非后的歸母凈利潤分別不低于9.3億元、13億元和16.5億元，共計(jì)38.8億元。

值得一提的是，中公教育2015-2017年凈利潤分別為1.61億元、3.27億元和5.25億元，合計(jì)金額為10.13億元。也就是說，如果要達(dá)到完成承諾業(yè)績，2018年中公教育的凈利潤至少要增長77.14%，未來三年公司總盈利至少是過去三年的4倍。

除業(yè)績承諾偏高外，中公教育的資產(chǎn)估值也處在較高水平。交易草案顯示，截至2017年12月31日，在收益法評估下，中公教育的資產(chǎn)評估值為185.35億元，而實(shí)際上該公司總資產(chǎn)規(guī)模為32.35億元，增值率4.73倍，如果按照10億元的凈資產(chǎn)計(jì)算，增值率高達(dá)17.54倍。

2017年業(yè)績暴增 逾半數(shù)來自公務(wù)員考試培訓(xùn)

公開資料顯示，中公教育創(chuàng)立于1999年，是一家涵蓋公務(wù)員、事業(yè)單位、教師等職業(yè)考試培訓(xùn)的教育機(jī)構(gòu)。2013-2017年，中公教育分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8.75億元、14.22億元、20.76億元、25.84億元和40.31億元;分別實(shí)現(xiàn)凈利潤4855萬元、5025萬元、1.6億元、3.2億元和5.2億元。以此計(jì)算，2017年中公教育營收和凈利潤分別增長56%和62.5%。

從收入構(gòu)成來看，中公教育的營收主要來源于國家及地方公務(wù)員、事業(yè)單位、教師資格和教師招錄培訓(xùn)。2015-20177年，這幾項(xiàng)收入合計(jì)占公司報(bào)告期內(nèi)收入的比重分別為88.59%、89.97%和88.17%。其中，2017年僅公務(wù)員招錄培訓(xùn)收入達(dá)20.66億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例超過半數(shù)。

銷售費(fèi)用激增違規(guī)卻不斷 多次涉虛假宣傳被罰

中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者在上述交易草案中還發(fā)現(xiàn)，中公教育的銷售費(fèi)用出現(xiàn)了激增。數(shù)據(jù)顯示，2017年中公教育銷售費(fèi)用為8.41億元，與2016年的4.81億元相比增長74.84%。

銷售方面投入不斷增多的中公教育，其違法違規(guī)行為并未因此而減少。公告顯示，2015-2017年，中公教育共遭到10起工商行政處罰，處罰事由涉及虛假宣傳、廣告違法及對培訓(xùn)效果作出保證性承諾等。另外，公司還因未按照規(guī)定期限辦理納稅申報(bào)和報(bào)送納稅資料等原因受到了9起稅務(wù)處罰。

至于中公教育如何完成上述業(yè)績承諾，頻繁違規(guī)是否會影響借殼上市進(jìn)程，其相關(guān)人員在接受中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者采訪時(shí)表示：“有關(guān)本次資產(chǎn)重組問題，交易雙方的董監(jiān)高人員以及中介機(jī)構(gòu)代表會在16日的媒體說明會上做詳細(xì)解釋。”