8月7日，跨界投資動作頗多的古鰲科技又收到了深交所關(guān)注函，8月3日公司剛剛回復(fù)完深交所7月28日下發(fā)的關(guān)注函。

【資料圖】

此次的關(guān)注函，監(jiān)管繼續(xù)關(guān)注古鰲科技通過合伙企業(yè)上海昊元古投資新存科技的問題。此前回復(fù)顯示，新存科技成立才1年，目前沒有任何業(yè)務(wù)，最新總資產(chǎn)21元、凈資產(chǎn)-2629元，營收和凈利潤都是零，但此次估值高達9.18億元，主要“價值點”在于存儲芯片領(lǐng)域的一些專利授權(quán)和“人才儲備”。這樣，上海昊元古出資4.1億元才獲得不到32%的股份，這其中古鰲科技出資又占到約九成。

投資新存科技的同時，公司還擬以自有資金7012萬元收購控股子公司上海錢育 40%股權(quán)，交易完成后公司將100%控股，監(jiān)管也對此表示關(guān)注。另外，公司在去年底和今年4月跨界新能源的兩個投資動作的進展本次也被關(guān)注。

古鰲科技主營點鈔機等金融機具，近年業(yè)績持續(xù)虧損，但沾邊金融科技、數(shù)字貨幣及后來的新能源，股價表現(xiàn)不俗，至去年4月底以來漲幅3倍多，但7月26日出現(xiàn)閃崩跌停，不少投資者質(zhì)疑為“殺豬盤”。公司實際控制人陳崇軍股權(quán)高比例質(zhì)押，超過其持股的七成，融資利率甚至高達年化24%。

“技術(shù)及人才儲備”撐起9億估值

2023年8月1日，古鰲科技披露《關(guān)于簽訂入伙協(xié)議的公告》，公司將擔(dān)任上海昊元古的普通合伙人，胡義軍、金晶、張斌為有限合伙人，公司、金晶、胡義軍、張斌將向上海昊元古注資合計4.1億元，其中公司認繳3.7億元，注入上海昊元古的資金將全部用于投資新存科技股權(quán)。

8月2日，公司披露《關(guān)于增資入股新存科技（武漢）有限責(zé)任公司的公告》，上海昊元古分別與各方簽訂《增資認購協(xié)議》及其《補充協(xié)議》《股東協(xié)議》《一致行動人協(xié)議》。交易完成后，上海昊元古將直接持有新存科技31.39%股權(quán)。

該項交易疑點重重，深交所8月7日再次下發(fā)關(guān)注函。

首先，公告顯示古鰲科技將擔(dān)任上海昊元古普通合伙人。深交所要公司結(jié)合《合伙企業(yè)法》第三條關(guān)于上市公司不得成為普通合伙人的規(guī)定，說明本次投資的合法合規(guī)性，以及對應(yīng)的整改措施及影響。

其次，公司對新存科技投資后無控制權(quán)，不納入合并報表。深交所要公司補充披露新存科技在上海昊元古入股前后的主要股東及各自持股比例情況，說明新存科技后續(xù)控制權(quán)情況，并說明公司對上海昊元古投資、上海昊元古投資新存科技的后續(xù)會計處理及新存科技業(yè)績變動對公司財務(wù)報表的影響，公司該投資的目的和必要性。

第三，公告顯示截至估值基準日2023年5月31日，新存科技的股東全部權(quán)益價值為9.18億元。但新存科技實際上2023年7月29日才成立，注冊資本1000萬元未實繳，截至今年上半年，公司的總資產(chǎn)只有20.72元（為現(xiàn)金），但有2650元的“其他應(yīng)付款”，這樣凈資產(chǎn)為-2629元，而營業(yè)收入和凈利潤均為0。

新存科技目前的價值點主要是擁有的“技術(shù)及人才儲備”。

根據(jù)公司8月3日的回復(fù)，新存科技由長江先進存儲產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新中心有限責(zé)任公司（以下簡稱“創(chuàng)新中心”）的三維新型存儲器項目的相關(guān)科技成果孵化而成。

創(chuàng)新中心以書面形式將三維新型存儲相關(guān)技術(shù)及知識產(chǎn)權(quán)獨家授權(quán)給新存科技使用，有效期 5年。創(chuàng)新中心與三維新型存儲器項目相關(guān)的人員共計一百余人，其中部分核心技術(shù)人員已與新存科技簽訂勞動合同，繼續(xù)項目的研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化推進工作。

深交所：說明交易價格合理性

面對這樣一項交易和標的估值，深交所要求評估師說明估值過程中是否考慮授權(quán)續(xù)期、產(chǎn)業(yè)化研發(fā)失敗、進度不及預(yù)期等風(fēng)險情況，并要其結(jié)合前述情況以及同行業(yè)可比案例、新存科技歷次融資情況，說明本次交易價格的合理性。

監(jiān)管還要公司說明如新存科技無法達到預(yù)測的銷售收入，公司是否有相應(yīng)的約束和保障措施以維護上市公司利益。

公告顯示，新存科技擬將獨立運營三維新型存儲器業(yè)務(wù)。之于古鰲科技，投資標的包括項目 IP許可使用權(quán)、項目相關(guān)核心人員。創(chuàng)新中心已將項目知識產(chǎn)權(quán)（IP）“獨家”授權(quán)給新存科技繼續(xù)開發(fā)和使用。

深交所要公司補充披露授權(quán)金價格預(yù)定情況、說明相關(guān)授權(quán)是否為可撤銷授權(quán)，是否已約定授權(quán)到期后的續(xù)約安排，授權(quán)續(xù)約是否存在不確定性，若授權(quán)到期未能續(xù)約是否將對新存科技生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，要求公司充分提示相關(guān)風(fēng)險。

另外，公司還被要求補充說明新存科技核心人員履歷及當(dāng)前入職新存科技的進展情況，相關(guān)核心人員是否對任職期限、競業(yè)禁止等事項作出約定或承諾，如否，則說明是否可能對新存科技核心競爭力產(chǎn)生不利影響，并進一步提示風(fēng)險。

公告顯示，三維新型存儲器項目正處于三維新型存儲器產(chǎn)品芯片開發(fā)階段，計劃于2024年 4 季度完成產(chǎn)品芯片開發(fā)，并爭取推向產(chǎn)業(yè)化。

監(jiān)管要公司說明三維新型存儲器產(chǎn)品芯片產(chǎn)業(yè)化安排、所需資源、新存科技是否有能力推進產(chǎn)業(yè)化以及推進產(chǎn)業(yè)化過程中存在的風(fēng)險及不確定性，要求公司充分了解并向投資者充分提示相關(guān)風(fēng)險。

收購少數(shù)股權(quán)是否必要？

與公告增資入股新存科技同日，公司披露《關(guān)于收購上海錢育信息科技有限公司剩余40%股權(quán)的公告》，公司擬以自有資金7012萬元收購上海錢育信息科技有限公司（以下簡稱“上海錢育”）的40%股權(quán)，本次交易完成后公司將持有上海錢育100%股權(quán)。

公告顯示，截至評估基準日2023年4月30日，上海錢育納入評估范圍內(nèi)的所有者權(quán)益賬面價值為 1877.26萬元，本次評估以收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論：在持續(xù)經(jīng)營前提下，上海錢育股東全部權(quán)益價值為1.78億元，增值額為1.59億元，增值率為847.12%。而公司公司2020年4月收購上海錢育60%股權(quán)是后者的總體估值僅為4320萬元。

深交所要公司擬補充披露兩次收購上海錢育評估所選取的主要參數(shù)及確定依據(jù)，并結(jié)合前次收購上海錢育的盈利預(yù)測及實現(xiàn)情況，兩次收購期間上海錢育的經(jīng)營業(yè)績、客戶數(shù)量、訂單數(shù)量的穩(wěn)定性及增長情況，上海錢育的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、技術(shù)先進性、所處行業(yè)地位、行業(yè)環(huán)境、市場競爭的變化情況等分析兩次收購評估參數(shù)取值的差異及差異原因，并說明本次收購上海錢育估值增值率較高且較前次大幅增長的原因及合理性。

另外，深交所還要公司說明前次未全額收購上海錢育股權(quán)的原因，并結(jié)合自前次收購以來，公司對上海錢育的有效整合情況及未來經(jīng)營計劃等，說明本次收購少數(shù)股權(quán)的必要性。

投資資金實際流向?qū)嵖厝耍?/strong>

公司上述兩筆難合常理的投資操作，加上8月3日的回復(fù)顯示公司實控人陳崇軍高比例質(zhì)押、高利率融資，監(jiān)管甚至懷疑所謂的投資是否讓資金實際流向陳崇軍。

公告顯示，古鰲科技于2022年2 月向?qū)嶋H控制人陳崇軍非公開發(fā)行股份募集5.47 億元資金，募投項目包括智慧銀行綜合解決方案與智能設(shè)備研發(fā)項目、金融衍生品增值服務(wù)平臺、補充流動資金，分別承諾投資0.44億元、0.3億元、5.43億元，但截至報告期末投資進度分別僅為10.5%、3.03%、80.09%。不難發(fā)現(xiàn)，資金使用上只有補充流動資金最積極。

2023年4月28日，公司披露《關(guān)于終止募投項目并將剩余募集資金永久補充流動資金的公告》，擬終止智慧銀行綜合解決方案與智能設(shè)備研發(fā)項目、金融衍生品增值服務(wù)平臺。截止目前，陳崇軍非公開所得股票已減持較大比例。深交所要公司說明投資新存科技及上海錢育的資金是否實際來自于非公開發(fā)行，終止募投項目后進行此投資是否實質(zhì)變更資金投向，是否可能存在投資資金實際流向陳崇軍的可能。

深交所最后要公司補充披露公司、控股股東及其關(guān)聯(lián)方與前述兩項交易所涉主體及其關(guān)聯(lián)方是否存在與其他利益安排或者協(xié)議，是否存在利益輸送或相關(guān)方侵占上市公司資金的情形。

目前，陳崇軍的資金鏈非常緊張。8月7日晚的最新公告顯示，陳崇軍共計持有公司股份 8763萬股，占剔除公司回購專用賬戶后公司股本的25.77%；累計質(zhì)押股份數(shù)量為6270萬股，占其所持有公司股份數(shù)量比例71.55%；累計被司法凍結(jié)股份數(shù)量2858.38萬股，占其所持有公司股份數(shù)量比例32.62%。

而公司8月3日的回復(fù)顯示，陳崇軍2023年以來質(zhì)押、解質(zhì)押高達25筆，基本是依賴民間借貸、小額貸款公司、典當(dāng)行等渠道融資，年化利率最低的也要12%，大多在14.4%以上，最高的一筆半年期的融資，利率甚至高達24%，也就是常說的“月息兩分”。