藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)記者 金磊

(資料圖)

8月1日，深交所向鵬都農(nóng)牧（002505.SZ）下發(fā)了關(guān)注函，事關(guān)公司前幾日發(fā)布的高溢價(jià)收購(gòu)關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)。據(jù)了解，被收購(gòu)的關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)其凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為負(fù)并且已經(jīng)持續(xù)多年虧損。

深交所對(duì)上述事項(xiàng)表示關(guān)注，要求公司結(jié)合評(píng)估主要參數(shù)、評(píng)估過(guò)程、收購(gòu)標(biāo)的土地使用權(quán)周邊土地價(jià)格、市場(chǎng)同類交易定價(jià)情況等說(shuō)明此次評(píng)估的公允性，收購(gòu)價(jià)格是否審慎合理，是否存在損害上市公司利益的情形。

溢價(jià)高達(dá)2.5萬(wàn)倍種草給牛吃

7月30日晚間，鵬都農(nóng)牧公告稱，公司擬以5.62億元收購(gòu)上海鵬欣農(nóng)業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鵬欣農(nóng)投”）旗下啟東鵬騰農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“啟東鵬騰”）100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為5.62億元。

公開資料顯示，啟東鵬騰成立于2018年6月，注冊(cè)資本為5億元，為上市公司控股股東鵬欣集團(tuán)全資子公司云南鵬欣富盛農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司控股子公司，為上市公司關(guān)聯(lián)方。

根據(jù)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）上海分所、上海美評(píng)資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，截至2023年6月30日，啟東鵬騰的賬面價(jià)值為-2.24萬(wàn)元，而本次交易對(duì)價(jià)為5.61億元，評(píng)估增值率為2509269.37%，溢價(jià)高達(dá)2.5萬(wàn)倍。

值得注意的是，啟東鵬騰自身無(wú)實(shí)物資產(chǎn)，公司資產(chǎn)主要為長(zhǎng)期股權(quán)投資形成，其投資的子公司主要資產(chǎn)為位于江蘇省啟東市啟隆鄉(xiāng)仙鶴村的土地使用權(quán)，包括41宗農(nóng)用地和3宗商服用地，其中，農(nóng)用地面積合計(jì)3709949.30平方米，商服用地面積合計(jì)10000.00平方米。

公司表示啟東鵬騰長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面土地使用權(quán)購(gòu)置時(shí)間較早，購(gòu)置價(jià)（賬面價(jià)值）較低，而隨著近年土地市場(chǎng)的高速發(fā)展，該土地使用權(quán)價(jià)值增值較高導(dǎo)致。

從經(jīng)營(yíng)以及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，啟東鵬騰處于持續(xù)虧損的狀態(tài)。公開資料顯示，啟東鵬騰在2021年度、2022年度、2023年度上半年，其營(yíng)收均為0；凈利潤(rùn)也處于持續(xù)虧損的狀態(tài)，分別為：-430.58萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)）、-438.07萬(wàn)元（經(jīng)審計(jì)）、-220.73萬(wàn)元（經(jīng)審計(jì)）。截至2022年12月31日，啟東鵬騰流動(dòng)負(fù)債高于流動(dòng)資產(chǎn)總額1.75億元。

令投資者不解的是，就是這么一家公司無(wú)營(yíng)收、又持續(xù)虧損的公司，為何要高溢價(jià)耗資5.62億元去收購(gòu)？

對(duì)此，鵬都農(nóng)牧表示，公司作為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的畜牧企業(yè)，近年來(lái)深度布局肉牛、肉羊養(yǎng)殖板塊。高品質(zhì)的種群更需要優(yōu)質(zhì)的飼草供給，公司長(zhǎng)期面臨國(guó)內(nèi)飼草供給缺口的困境，無(wú)法滿足種群高速培育和發(fā)展的需求。因此，公司將啟東鵬騰擁有的土地進(jìn)行飼草種植，從而緩解飼草的供給問(wèn)題。

實(shí)控人故技重施，再次倒騰資產(chǎn)

一年多前，國(guó)中水務(wù)（600187.SH）也曾發(fā)布公告，擬以5.83億元收購(gòu)啟東鵬騰農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司100%股權(quán)以及附屬于該股權(quán)的全部權(quán)利和利益。

上交所曾就上述收購(gòu)事項(xiàng)對(duì)國(guó)中水務(wù)下發(fā)問(wèn)詢函，就關(guān)聯(lián)交易的必要性、前期關(guān)聯(lián)交易信息披露違規(guī)情況、交易方案的資金安全性等多方面開展問(wèn)詢。

最后在監(jiān)管問(wèn)詢下交易終止。彼時(shí)公告顯示，在聽取了各方的意見及建議后，公司認(rèn)為此次收購(gòu)方案還需進(jìn)一步討論與論證，同時(shí)考慮到公司轉(zhuǎn)型的謹(jǐn)慎性原則，公司決定撤回此次股權(quán)收購(gòu)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

和此次收購(gòu)一樣，國(guó)中水務(wù)當(dāng)時(shí)的收購(gòu)都屬于關(guān)聯(lián)交易，這背后都指向了鵬欣集團(tuán)以及姜照柏，國(guó)中水務(wù)、鵬都農(nóng)牧的實(shí)控人均是他。

據(jù)鵬欣集團(tuán)官網(wǎng)，鵬欣集團(tuán)是一家國(guó)際化的多元產(chǎn)業(yè)企業(yè)集團(tuán)，創(chuàng)立于1988年，現(xiàn)已形成“大農(nóng)業(yè)、大資源、大健康”三大核心業(yè)務(wù)板塊。

通過(guò)頻繁復(fù)制買殼、定增、質(zhì)押、收購(gòu)等手段進(jìn)行一系列資本操作，姜照柏將4家上市公司收入囊中，包括了鵬欣資源（600490.SH，原“中科合臣”）、潤(rùn)中國(guó)際控股（00202.HK）、國(guó)中水務(wù)（600187.SH）、鵬都農(nóng)牧（002505.SZ），形成了一個(gè)初具規(guī)模的資本集團(tuán)，還一度躋身江蘇南通首富。

入主后資本運(yùn)作頻繁，經(jīng)營(yíng)情況未改善

2014年，當(dāng)時(shí)還名為大康牧業(yè)的鵬都農(nóng)牧通過(guò)非公開發(fā)行股票募集資金50億元，鵬欣集團(tuán)成為控股股東。姜照柏入主后，也改變了公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)，由養(yǎng)豬變?yōu)槿庋虻酿B(yǎng)殖和銷售、牛肉的貿(mào)易分銷、乳制品貿(mào)易銷售以及大宗商品貿(mào)易。

從具體產(chǎn)品來(lái)看，鵬都農(nóng)牧2022年的肉牛、肉羊的營(yíng)收占比分別僅有：0.38%、1.18%。反而，“大宗商品貿(mào)易”占絕對(duì)營(yíng)收地位，即其營(yíng)收占比高達(dá)96.44%。

鵬都農(nóng)牧近年來(lái)業(yè)績(jī)并不亮眼，最新的2023年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，公司預(yù)計(jì)今年上半年凈利潤(rùn)虧損1.3億元-1.95億元；比上年同期下降433.95%-600.93%；扣非凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)虧損1.35億元-1.95億元，比上年同期下降616.84%-846.54%。主要原因是“受牛肉、羊肉價(jià)格下跌的影響，公司肉牛、肉羊業(yè)務(wù)發(fā)生虧損，導(dǎo)致上半年整體業(yè)績(jī)下滑。

左右手“對(duì)倒”的關(guān)聯(lián)交易并不是第一次出現(xiàn)在姜照柏的資本運(yùn)作中。

2015年，鵬都農(nóng)牧變更部分募集資金投資項(xiàng)目，收購(gòu)安源乳業(yè)100%股權(quán)和洛岑牧場(chǎng)，共支付對(duì)價(jià)12.1億元。

而安源乳業(yè)正是公司控股股東鵬欣集團(tuán)的全資子公司，主要資產(chǎn)便是鵬欣集團(tuán)此前在新西蘭收購(gòu)的克拉法牧場(chǎng)。當(dāng)時(shí)鵬都農(nóng)牧給出的收購(gòu)對(duì)價(jià)高達(dá)7.02億元，市盈率估值有140倍。

2016年7月，大康農(nóng)業(yè)通過(guò)鵬欣巴西以自有資金2億美元完成對(duì)FiagrilLtda的收購(gòu)，但FiagrilLtda集團(tuán)的有息負(fù)債高達(dá)14.47億元；2017年，大康農(nóng)業(yè)再用2.53億美元收購(gòu)?fù)瑯佑患训腂elagricola53.99％股權(quán)以及LandCo49％的股權(quán)。也因此增加了巨額商譽(yù)，甚至導(dǎo)致2018年巨虧。

2020年5月，鵬都農(nóng)牧實(shí)施定增募資16億元用于緬甸50萬(wàn)頭肉牛養(yǎng)殖項(xiàng)目、瑞麗市肉牛產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項(xiàng)目等。不過(guò)最新的消息是，“緬甸50萬(wàn)頭肉牛養(yǎng)殖項(xiàng)目”實(shí)施期限已延長(zhǎng)一年至2024年5月。

也正是上述種種資本運(yùn)作，鵬都農(nóng)牧的資產(chǎn)負(fù)債率從易主前2014年的11.44%攀升至2023年3月末高達(dá)70.66%。

如今，鵬都農(nóng)牧的控股股東近期似乎出現(xiàn)了不少資金問(wèn)題。

首先是今年5月，控股股東鵬欣集團(tuán)一致行動(dòng)人鵬欣農(nóng)投、拉薩厚康的質(zhì)押給國(guó)開證券的股票質(zhì)押合約到期并未選擇回購(gòu)，而是將所持鵬都農(nóng)牧2.55億股轉(zhuǎn)讓給第三方，轉(zhuǎn)讓價(jià)1.64元/股，約為前一日收盤價(jià)的七成。

與此同時(shí)，鵬欣集團(tuán)及其一致行動(dòng)人在不斷減持鵬都農(nóng)牧。據(jù)鵬都農(nóng)牧6月27日公告，公司控股股東鵬欣集團(tuán)及其一致行動(dòng)人在本次減持期間內(nèi)合計(jì)減持公司9357.85萬(wàn)股公司股份，占比為1.47%。

此前在2022年6月14日至2023年3月17日期間，一致行動(dòng)人拉薩厚康和拉薩和匯合計(jì)減持了3.13億股鵬都農(nóng)牧股份，占公司總股本的4.91%。而根據(jù)減持價(jià)格和數(shù)量計(jì)算，套現(xiàn)金額接近10億。

時(shí)隔一年多，如今姜照柏再次動(dòng)起了把啟東鵬騰注入自己上市公司的腦筋，在目前牛肉、羊肉價(jià)格下跌的大背景下，不知這次高溢價(jià)重金種草給牛吃的“故事”是否能讓監(jiān)管以及廣大投資者信服。