步長制藥因計提29.43億元巨額商譽(yù)減值巨虧16億元，現(xiàn)上市首虧，十年前并購時埋下的隱雷炸開。

2012年開始，步長制藥大手筆斥資46.44億元現(xiàn)金收購了成立均不滿一年的吉林天成制藥有限公司（以下簡稱“吉林天成”）95%股權(quán)及通化谷紅制藥有限公司（以下簡稱“通化谷紅”）100%股權(quán)，股權(quán)穿透過去，兩家公司的原股東均注冊于英屬維爾京群島，實際控制人為兩兄弟。對于神秘的兩兄弟的具體信息，招股書并未做過多披露。

【資料圖】

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款尚未完全支付時，2014年步長制藥便開始沖擊上市。2016年，扛著近50億元商譽(yù)的步長制藥募資36.71億元成功上市，但步長制藥仍在繼續(xù)償還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的路上。

商譽(yù)暴雷后上交所緊急問詢步長制藥2019年-2021年未計提商譽(yù)減值是否合理，6月27日晚間，步長制藥承認(rèn)了公司對2021年的商譽(yù)減值準(zhǔn)備計提不充分。但也就是在2021年年報發(fā)布前夕，步長制藥的股價直線拉升。

極善資本騰挪的步長制藥在上市之后的2017年大手筆支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并于今年4月28日公告，終止上市公司部分募投項目，將12.32億元剩余募投資金用于永久補(bǔ)充流動資金，至此，步長制藥上市募資14.32億元補(bǔ)流，8億元償還銀行存款。

另一方面，巨虧并未影響步長制藥大比例分紅，步長制藥再發(fā)10.62億元“現(xiàn)金紅包”，持股超50%以上的趙氏家族提走超5億元現(xiàn)金。上市以來，趙氏家族通過分紅已經(jīng)有超30億元現(xiàn)金入賬。在上市公司體外，“提款”后的香港步長集團(tuán)也玩起了跨界做酒。

左手：超46億收購神秘兄弟公司上市，業(yè)績暴雷29億商譽(yù)不翼而飛

2012年開始大手筆斥資超46億元的收購迷局成為了2022年步長制藥巨虧16億元的導(dǎo)火索。

2012年7月，步長制藥開始了對吉林步長的收購，彼時，吉林步長成立僅10個月。2012年7月，步長制藥與西馬四環(huán)制藥集團(tuán)簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定以16億元的估值收購吉林步長50%的股權(quán)，在第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款還沒支付時，2015年6月，步長制藥以38億元的估值再度收購吉林步長45%的股權(quán)，兩次收購總計價款為25.04億元，但截至2016年11月步長制藥招股書發(fā)布，仍有22億元的股權(quán)支付款尚未支付。

2012年4月，成立于僅兩個月的通化谷紅被步長制藥收購，公告顯示，步長制藥與思卓根恩特普世有限公司簽署股權(quán)收購協(xié)議，約定分兩階段分別收購其持有的通化谷紅制藥19%股權(quán)和31%股權(quán)，收購價格分別為2.85億元和4.65億元，整體估值高達(dá)15億元。2015年3月，步長制藥二度出手，以13.74億元價格收購?fù)ɑ燃t制藥剩余50%股權(quán)，不足三年時間，通化谷紅的估值上漲至27.7億元。截至2016年11月招股書，步長制藥收購?fù)ɑ燃t的總計價款為21.40億元，已付7.66億元，未付13.74億元。

斥資46.44億元現(xiàn)金收購的吉林步長與通化谷紅淵源頗深，股權(quán)穿透過去，兩家公司的控股股東西馬四環(huán)制藥集團(tuán)和思卓根恩特普世有限公司均注冊于英屬維爾京群島，招股書顯示，二者的實際控制人ANDY WEI和JAMES WEI為兩兄弟，至于這神秘兩兄弟的具體信息，招股書并未做過多的披露，

但從工商信息來看，被收購的吉林步長和通化谷紅與步長制藥之間的關(guān)系十分曖昧，在思卓根恩特普世有限公司接手梅河口四環(huán)制藥有限公司全部持股的2012年3月，步長制藥實際控制人趙濤的姐姐趙驊、步長高新制藥副總裁劉魯湘以及通化谷紅的實際控制人JAMES WEI一同現(xiàn)身通化谷紅的股東名單中，也就是說，在未正式啟動收購前，步長制藥與通化谷紅已經(jīng)深度綁定。同樣的情況也發(fā)生在吉林步長身上，2012年11月，步長制藥啟動收購吉林步長四個月后，趙驊出任吉林步長的董事長，并替代李澤恩成為吉林步長的法定代表人。

令人吊詭的是，在未披露相關(guān)的對賭協(xié)議的情況下，ANDY WEI和JAMES WEI這神秘的兩兄弟在35.74億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未到賬的情況下，陪伴著步長制藥上市。

2014年步長制藥便開始沖擊上市，2016年步長制藥負(fù)重上市，因收購谷紅制藥100%股權(quán)及吉林天成制藥95%股權(quán)，步長制藥確認(rèn)商譽(yù)賬面價值49.97億元。

上市，也成為了步長制藥支付前期天價股權(quán)收購款的重要通道。在上市募集資金的36.71億元中，步長制藥募集了2億元用來補(bǔ)充流動資金，8億元償還銀行存款。招股書顯示，截至2016年6月30日，貨幣資金為19.66億元，其貨幣資金余額遠(yuǎn)不足以支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，同時，步長制藥的短期借款為7.63億元，長期借款為13.5億元。

募資完成后，2016年底，步長制藥的貨幣資金余額激增至38.07億元，2017年期末貨幣資金余額驟降至21.65億元，年報顯示主要系投資活動現(xiàn)金流出增加。2017年步長制藥的投資活動現(xiàn)金流出的金額為46.04億元，主要是用來支付吉林步長和通化谷紅股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。2018年，其投資活動現(xiàn)金流出的金額已經(jīng)降至17.88億元。

神秘買家退場，步長制藥的業(yè)績隱雷已經(jīng)埋下。

在完成收購后，步長制藥將吉林天成的主要產(chǎn)品復(fù)方腦肽節(jié)苷脂注射液和復(fù)方曲肽注射液、通化谷紅的主要產(chǎn)品谷紅注射液收入囊中，度過了短暫的“甜蜜期”，這三款產(chǎn)品一度為步長制藥貢獻(xiàn)了近三成的營收。2022年營收構(gòu)成中，心腦血管藥物實現(xiàn)營收101.07億元，占總營收的67.60%。心腦血管藥物是步長制藥營收的主要來源，年報顯示，腦心通膠囊、穩(wěn)心顆粒、丹紅注射液和谷紅注射液在2022年合計銷售收入達(dá)76.86億元。

中醫(yī)藥監(jiān)管風(fēng)暴加強(qiáng)，懸在步長制藥頭上的達(dá)摩克利斯之劍落下。

2017年開始，步長制藥所在的中醫(yī)藥行業(yè)規(guī)范力度逐步加大。2018年開始，地方醫(yī)保增補(bǔ)品種大清退，2019年以來大批中成藥因用量過多、臨床療效不明顯被列入了重點監(jiān)控目錄。2019年12月，國家醫(yī)保局已經(jīng)發(fā)布了規(guī)定，上述兩家子公司的主要產(chǎn)品自2020年逐步調(diào)出各省級醫(yī)保目錄。

2022年年報披露，步長制藥計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備共計294283.52萬元，導(dǎo)致公司2022年度利潤總額減少29.43億元。整體來看，2022年步長制藥實現(xiàn)營業(yè)收入149.51億元，較上年同期減少5.15%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-15.30億元，較上年同期減少231.63%。這也是步長制藥自2016年上市以來首次虧損。

步長制藥曾表示，吉林天成及通化谷紅兩家子公司的主要產(chǎn)品自2020年逐步調(diào)出各省級醫(yī)保目錄預(yù)計對相關(guān)產(chǎn)品銷售產(chǎn)生不利影響，但此次巨額商譽(yù)減值前，步長制藥并未對商譽(yù)減值進(jìn)行計提，對此，上交所發(fā)布監(jiān)管函要求步長制藥說明2019年-2021年未計提商譽(yù)減值是否合理，是否存在調(diào)節(jié)參數(shù)避免計提減值的行為。

6月27日晚間，步長制藥回復(fù)了監(jiān)管函，問詢函中步長制藥承認(rèn)了公司對2021年的商譽(yù)減值準(zhǔn)備計提不充分。2023年自查，在編制2021年度財務(wù)報告時，基于當(dāng)時的情況未能充分考慮相關(guān)因素對通化谷紅、吉林天成未來經(jīng)營業(yè)績的影響，樂觀地對通化谷紅和吉林天成未來盈利進(jìn)行了預(yù)測，導(dǎo)致商譽(yù)減值依據(jù)的評估報告評估值不恰當(dāng)，從而使2021年的商譽(yù)減值準(zhǔn)備計提不充分。今年5月29日公告顯示，步長制藥已經(jīng)重新計提了2021年商譽(yù)減值準(zhǔn)備，并對2021年、2022年合并財務(wù)報表進(jìn)行了追溯調(diào)整。

值得關(guān)注的是，在2021年年報發(fā)布前夕，步長制藥的股價直線拉升，從2021年11月初的均價在17元/股左右，一路拉漲，2022年1月18日盤中觸及28.02元/股，股價漲幅超過6成，此后步長制藥的股價再未達(dá)到過28元/股。

在此次計提商譽(yù)減值后，步長制藥依然有20.63億元的商譽(yù)趴在賬面上。

從近三年的業(yè)績表現(xiàn)來看，2020年、2021年，步長制藥心腦血管藥物實現(xiàn)營收分別為120.84億元及111.60億元，呈現(xiàn)逐年下降趨勢。伴隨著最主要的營收項下滑，近四年來，體現(xiàn)步長制藥真正的經(jīng)營水平的扣非后歸母凈利潤分別為17.83億元、17.08億元、10.63億元及-16.02億元，也呈獻(xiàn)出了逐年下降的趨勢。

6月28日晚間，步長制藥擬以1元的價格將控股子公司步長濤醫(yī)云健康科技（杭州）有限公司（以下簡稱“步長濤醫(yī)云”）90%的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓完成后，步長制藥不再持有步長濤醫(yī)云的股權(quán)。

看似甩包袱保業(yè)績的行為再次將步長制藥推到被質(zhì)疑的輿論風(fēng)口。

2021年3月17日步長制藥公告顯示，為進(jìn)一步促進(jìn)公司“大健康”戰(zhàn)略的布局及業(yè)務(wù)發(fā)展，增強(qiáng)市場競爭力，實現(xiàn)從銷售型向科研型轉(zhuǎn)換、從天然藥物（中藥）向全醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈轉(zhuǎn)換、從本土化向全球化轉(zhuǎn)換的戰(zhàn)略，擬對外投資設(shè)立三家控股子公司。步長濤醫(yī)云是其中一個，2022年至2023年4月，步長濤醫(yī)云虧損了5515.13萬元，截至4月30日，其凈資產(chǎn)為-351.29萬元。但在2022年12月31日，其凈資產(chǎn)仍為2043.71萬元。短短四個月，步長濤醫(yī)云何以虧損了-2395萬元，走到資不抵債的局面？今年5月31日，步長濤醫(yī)云更是因8546元的被執(zhí)行金額被列為被執(zhí)行人。或許在今年3月28日，趙步長次子趙超卸任法定代表人時，步長制藥已經(jīng)放棄了這家子公司。

右手：分紅超30億元，跨界做酒再造“百億”資本局

業(yè)績的下滑也并未阻止步長制藥高額分紅的步調(diào)。

計提超29億元商譽(yù)的2022年年報中，步長制藥依舊拋出了10.62億元“現(xiàn)金紅包”，年報顯示，公司擬以2022年12月31日總股本11.06億股為基數(shù)，向全體股東每10股分配現(xiàn)金紅利9.6元（含稅），合計派發(fā)現(xiàn)金紅利10.62億元（含稅）。

高額分紅的最大贏家便是執(zhí)掌步長制藥的趙氏家族，實際控制人趙濤及妻子趙曉紅通過步長（香港）控股有限公司、首誠國際（香港）有限公司及西藏丹紅企業(yè)管理有限公司三家企業(yè)持有步長制藥53.72%的股權(quán)，也就是說，在上市公司巨虧情況下，趙氏家族依然可以通過分紅分得5.71億元。

2016年上市以來，步長制藥已經(jīng)連續(xù)6年實施分紅，累計實現(xiàn)凈利潤91.90億元的情況下，現(xiàn)金分紅金額為63.39億元，分紅率為68.98%，趙氏家族已經(jīng)分得近34億元。

“提款”后，香港步長集團(tuán)玩起了跨界，進(jìn)軍酒業(yè)。2017年，香港步長集團(tuán)收購了國帥·龜仙洞，其中，龜仙洞系列產(chǎn)品占領(lǐng)了高端價格帶，“國帥”系列產(chǎn)品覆蓋了大眾商務(wù)價格段。貴州洞釀洞藏酒業(yè)有限公司官網(wǎng)顯示，香港步長集團(tuán)早就做好了龜仙洞酒的產(chǎn)能布局，2019年，香港步長集團(tuán)與遵義市人民政府簽訂了相關(guān)合作協(xié)議，龜仙洞酒講實現(xiàn)年產(chǎn)1萬噸的規(guī)模。2021年5月，香港步長集團(tuán)計劃斥資150億元，打造4萬噸白酒生產(chǎn)基地。香港步長集團(tuán)更是提出了“百億產(chǎn)值，千億市值”的目標(biāo)。

步長制藥也試圖為實控人的體外產(chǎn)業(yè)“貢獻(xiàn)力量”，4月27日，步長制藥發(fā)布了2022年度日常關(guān)聯(lián)交易情況及2023年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易的公告，貴州洞釀洞藏酒業(yè)有限公司現(xiàn)身名單中，2022年因購買商品預(yù)計產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易金額合計為8000萬元，但實際僅發(fā)生18.25萬元。但在2022年，步長制藥與貴州名帥酒業(yè)銷售有限公司因購買商品、接受勞務(wù)等發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額合計為2018.10萬元，貴州名帥酒業(yè)銷售有限公司與貴州洞釀洞藏酒業(yè)有限公司法定代表人均為胡東輝。名為《云上龜仙洞》的龜仙洞酒的微信公眾號運營主體正是貴州名帥酒業(yè)銷售有限公司，可通過該公眾號服務(wù)直接購買國帥及龜仙洞系列白酒。

近年來，“茅臺鎮(zhèn)酒”掀起了資本熱潮，藥企跨界做酒的公司并不在少數(shù)。2001年被天士力掌門人閆希軍收購國臺酒業(yè)已于2020年5月提交招股書，闖關(guān)上交所主板。2021年6月，國臺酒業(yè)主動申請終止審查，其IPO之路暫時中斷，這也是藥企跨界做酒的公司中，距離上市最近的一次。2021年7月，修正藥業(yè)也傳出消息，旗下修正酒業(yè)正與茅臺鎮(zhèn)酒企洽談，有意收購醬酒企業(yè)。2022年12月，同仁堂宣布擬以不超過1.9億元收購京宜生物51%的股權(quán)，跨界酒業(yè)，但僅在7天后，該交易“流產(chǎn)”。