5月24日，在收到上交所問詢函后日播時尚再度漲停，收盤公司股價報收21.62元,創(chuàng)下歷史新高，其連續(xù)漲停個數(shù)也來到第9個。

【資料圖】

值得注意的是，日播時尚從4月27日開始停牌，5月16日復(fù)牌。但股價的起爆點在停牌前的兩個交易日就已連續(xù)漲停。

上交所此次向日播時尚發(fā)出問詢函共涉及12個問題，其中就包括了關(guān)聯(lián)交易預(yù)案披露前股價連續(xù)兩個交易日漲停，要求公司說明是否存在內(nèi)幕信息泄露的情況。

交易分兩步走，方案多處被問詢

日播時尚在二級市場上的暴漲源于其正在籌劃的資產(chǎn)重組，公司打算轉(zhuǎn)型與原來的服裝主業(yè)并不相關(guān)但目前備受市場追捧的新能源行業(yè)。

公開資料顯示，日播時尚主營業(yè)務(wù)為精品服裝的設(shè)計創(chuàng)意、材料及工藝技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)銷售、客戶服務(wù)，專注于中高端時尚女裝領(lǐng)域。公司上市距今六年時間，不過經(jīng)營業(yè)績始終難以取得突破。

根據(jù)披露預(yù)案，本次交易包括協(xié)議轉(zhuǎn)讓及重大資產(chǎn)重組兩大部分，其中重大資產(chǎn)重組包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金三部分。

第一步，梁豐及其控制的上海闊元通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，從日播時尚實控人王衛(wèi)東手中獲得7100萬股股份，占總股本的29.75%，轉(zhuǎn)讓價格為10.89元/股，較最新股價折價10%，轉(zhuǎn)讓價款合計7.7億元。

同時，王衛(wèi)東擬向第三方鯨域資管、胡博軍和上海岱熹分別轉(zhuǎn)讓8.3%、5.77%、5.96%公司股份。

上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，梁豐及其全資持有的上海闊元合計持有上市公司29.75%的股權(quán)，梁豐成為上市公司新實控人。

這樣的安排也引起上交所關(guān)注，要求公司說明鯨域資管、胡博軍和上海岱熹與梁豐及其關(guān)聯(lián)方是否存在一致行動關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系，是否為代他人持有以及是否規(guī)避要約收購。

此外，根據(jù)協(xié)議約定，控制權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款7.73億元中的3億元將在置出資產(chǎn)置換完成后支付，也就是說梁豐只需先拿出4億多就能拿到控制權(quán)。上交所要求公司結(jié)合控制權(quán)轉(zhuǎn)讓剩余對價付款條件，說明控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項與重組上市交易是否實質(zhì)上互為條件或?qū)儆谝粩堊咏灰?，公司前期信息披露是否真實、準確、完整。

完成控股權(quán)變更后將進行第二步，上市公司將操作資產(chǎn)重組，擬將其截至評估基準日的全部資產(chǎn)及負債與交易對方上海闊元持有的等值置入資產(chǎn)進行置換。擬置入資產(chǎn)為交易對方持有的錦源晟100%股權(quán)。擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)交易價格之間的差額部分，由上市公司向交易對方梁豐、上海闊元等合計43名錦源晟股東發(fā)行股份購買。

不過值得注意的是，根據(jù)預(yù)案披露，本次發(fā)行股份價格為6.97元，約為協(xié)議簽署前最后一個交易日收盤價的62.85%，發(fā)股價格較低。此舉也受到監(jiān)管關(guān)注，在最新的問詢函中，上交所要求說明本次交易控制權(quán)轉(zhuǎn)讓無溢價、發(fā)股價格較低的原因及合理性。

“下?！被鹄媳偻刭Y本版圖

那么，操盤這場“借殼”大戲的新實控人梁豐到底是何許人也？

據(jù)了解，梁豐是另一家上市公司鋰電負極材料龍頭璞泰來（603659.SH）的大股東及實控人，梁豐早年由基金經(jīng)理轉(zhuǎn)戰(zhàn)實業(yè)，較擅長資本運作和并購重組，其2012年11月創(chuàng)立的璞泰來僅僅5年時間就成功上市。

資料顯示，梁豐1994年投身公募基金行業(yè)，入職中信集團旗下的中大投資管理公司，2004年便執(zhí)掌百億規(guī)模的中信基金產(chǎn)品。2007年，梁豐加入友邦華泰基金公司（今華泰柏瑞基金），擔任投資總監(jiān)和基金經(jīng)理。2010年，梁豐成立了上海毅揚投資管理有限公司。

到了2012年，梁豐離開基金行業(yè)開始“下?！苯?jīng)商，成立了璞泰來，梁豐出資7000萬元持股70%，任公司董事長。2017年上市后的璞泰來通過不停地并購并在各地大舉擴大產(chǎn)能，全資控股子公司超20家，其市值一度突破千億。

隨著股價的飆漲，梁豐的身家自然也水漲船高。

而現(xiàn)時梁豐資本版圖拓展不僅限于日播時尚，今年2月10日，璞泰來發(fā)布公告，公司控股子公司江蘇中關(guān)村嘉拓新能源設(shè)備有限公司擬改制為股份有限公司，以推進江蘇嘉拓分拆上市相關(guān)事項。

標的資產(chǎn)業(yè)績波動大，三元前驅(qū)體目前僅為概念

回過頭看此次標的資產(chǎn)錦源晟，截至2022年末，錦源晟總資產(chǎn)達96.16億元，凈資產(chǎn)為53.29億元，相當于日播時尚目前總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)的約8倍、6倍。

2020年-2022年，錦源晟分別實現(xiàn)營業(yè)收入10.71億元、19.04億元、30.44億元，歸屬于母公司股東的凈利潤8746.62萬元、2.14億元、7574.71萬元；雖然營收增長相當可觀，但同期歸屬于母公司股東的凈利潤8746.62萬元、2.14億元、7574.71萬元，并沒有跟上營收的增長；而公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為3.16億元、1.61億元、-2.01億元，也不容樂觀。

與“兄弟企業(yè)”璞泰來一樣，從正極材料起家的錦源晟，也在往上游下游積極拓展“一體化”布局。不過這個說法似乎上交所也給予一些保留，要求公司說明產(chǎn)業(yè)鏈一體化布局是否為行業(yè)通行做法及原因，結(jié)合同行業(yè)企業(yè)未向上游延伸布局的主要考慮，說明標的公司的核心競爭優(yōu)勢。

在重組預(yù)案中曾披露，錦源晟主要產(chǎn)品涵蓋了新能源電池正極前驅(qū)體材料的主流產(chǎn)品四氧化三鈷和三元前驅(qū)體。這樣的描述讓不少投資者把公司和三元前驅(qū)體概念聯(lián)系在一起。

不過在這一輪上漲過后，日播時尚在多次股票交易風險中就提示到，本次重大資產(chǎn)重組標的公司錦源晟的三元前驅(qū)體尚未正式投產(chǎn)。錦源晟目前收入和利潤主要來自于礦產(chǎn)資源開發(fā)和冶煉加工業(yè)務(wù)，新能源電池正極材料前驅(qū)體業(yè)務(wù)目前尚未產(chǎn)生利潤，產(chǎn)能尚未完全釋放。

此外，錦源晟目前自有礦產(chǎn)資源開發(fā)尚處于前期階段，因此標的公司目前金屬冶煉加工業(yè)務(wù)主要通過對外采購礦石資源進行加工，對外采購的比例超過90%。

錦源晟較高的資產(chǎn)負債率也是監(jiān)管關(guān)注的問題之一。預(yù)案披露，2021年末、2022年末，標的公司資產(chǎn)負債率分別為45.11%和44.59%。同時，根據(jù)年報顯示，2021年末、2022年末，上市公司資產(chǎn)負債率分別為28.93%和36.47%。

據(jù)天眼查APP顯示，錦源晟目前完成三輪融資。2022年8月，公司完成了B+的融資，投資方包括了正心谷資本領(lǐng)投，聯(lián)動豐業(yè)、科控豐泰、高林資本、朝希資本、國策投資等。

從預(yù)案看梁豐已得到不少“朋友圈”的鼎力支持，不過是否能如愿再收獲一家上市公司首先得過上交所這一關(guān)。