作者 | 張凱旌

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編輯丨高巖

來(lái)源 | 野馬財(cái)經(jīng)

投資同花順（300033.SZ）的股民們又慌了，這次不是因?yàn)椤板礄C(jī)”，而是因?yàn)楸灰笱a(bǔ)稅。

近日，同花順召開(kāi)年度股東大會(huì)，會(huì)上公司核心員工持股平臺(tái)凱士奧的補(bǔ)稅風(fēng)波成為了焦點(diǎn)。據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》，2022年11月，國(guó)家稅務(wù)總局上海寶山分局通知?jiǎng)P士奧需補(bǔ)繳稅款25億元。

在同花順董秘朱志峰確認(rèn)補(bǔ)稅一事后，現(xiàn)場(chǎng)投資者瞬間炸開(kāi)了鍋，為何沒(méi)見(jiàn)到公告？有沒(méi)有法律風(fēng)險(xiǎn)？?jī)?nèi)幕交易？朱志峰回應(yīng)稱，由于某些條件限制，需要在有比較明確方案的時(shí)候披露。同花順董事長(zhǎng)易崢則表示：“有關(guān)單位告知我們有刑事（責(zé)任）風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

同花順有“炒股軟件三劍客”之稱，其月活長(zhǎng)時(shí)間穩(wěn)居證券服務(wù)應(yīng)用第一。近三年，同花順平均毛利率約90.90%，幾乎與同期約為91.61%的貴州茅臺(tái)（600519.SH）不相上下。

3月24日，朱志峰表示，此事仍無(wú)明確進(jìn)展，大家都還在溝通，溝通周期也不好說(shuō)。

一家如此賺錢(qián)的公司，為何會(huì)受補(bǔ)稅問(wèn)題的困擾？

“減稅”成“補(bǔ)稅”

凱士奧在同花順變更為股份有限公司之前就已成立，目前是同花順第三大股東，持有公司9.47%股份。

據(jù)報(bào)道，國(guó)家稅務(wù)總局發(fā)給凱士奧的《稅務(wù)事項(xiàng)通知書(shū)》中提到，其“涉嫌在轉(zhuǎn)換組織形式的過(guò)程中未申報(bào)繳納相關(guān)稅款”，需要補(bǔ)繳25億元。

愛(ài)企查顯示，凱士奧曾在2020年遷址北京，并同步將公司的企業(yè)類型由“有限責(zé)任公司”改為了“有限合伙企業(yè)”。不久后，凱士奧又重新遷回了上海。

來(lái)源：愛(ài)企查

北京市高朋律師事務(wù)所合伙人賈蒙蒙表示，通常情況下，這種將有限公司轉(zhuǎn)換為合伙企業(yè)的情況多發(fā)生在持有上市公司股份的有限公司中。

有限公司如果減持上市公司股票，需要繳納“兩層稅”，一層是股票轉(zhuǎn)讓的企業(yè)所得稅，稅率25%，另一層是股東個(gè)人所得稅，稅率20%；如果是合伙企業(yè)減持，只需交一層個(gè)人所得稅，適用5%-35%的超額累進(jìn)稅率。

2022年以前，合伙企業(yè)還能利用園區(qū)的政策進(jìn)行核定征收，這將進(jìn)一步降低個(gè)人所得稅的整體稅負(fù)率。不過(guò)，并非所有地區(qū)都支持公司性質(zhì)的轉(zhuǎn)換，而北京中關(guān)村國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)恰好是政策支持范圍內(nèi)的地區(qū)。

換言之，凱士奧在2020年4月選中了北京作為轉(zhuǎn)換公司性質(zhì)的地點(diǎn)，轉(zhuǎn)換成功后又遷回了上海。而經(jīng)過(guò)這次轉(zhuǎn)換，公司在未來(lái)的減持中可以有效降低稅負(fù)。

不過(guò)，問(wèn)題也出在這次轉(zhuǎn)換性質(zhì)上。賈蒙蒙指出，法律規(guī)定有限公司在轉(zhuǎn)為合伙企業(yè)時(shí)，是需要清算的。相當(dāng)于股東重新投資成立新企業(yè)，要先結(jié)清原企業(yè)的各項(xiàng)稅款，在這個(gè)環(huán)節(jié)本應(yīng)履行納稅義務(wù)。

而企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計(jì)稅基礎(chǔ)，則應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定。此處需要繳納稅款的算法與上述有限公司減持股票時(shí)類似，兩道稅率累計(jì)為40%。

2020年4月30日，也即轉(zhuǎn)換當(dāng)日，同花順收盤(pán)價(jià)119.34元/股，按凱士奧5314.56萬(wàn)股的持股量計(jì)算，持股市值63.42億元，40%的稅就約是25.37億元。

顯然，當(dāng)時(shí)同花順并沒(méi)有繳納這筆稅款，而其也并非孤例。賈蒙蒙稱，自2022年11月以來(lái)，多地稅務(wù)機(jī)關(guān)正對(duì)有限公司轉(zhuǎn)換為合伙企業(yè)未進(jìn)行清算的情況展開(kāi)調(diào)查，類似案件已經(jīng)發(fā)生多起。

沒(méi)交稅的同花順，還有轉(zhuǎn)機(jī)？

在股東大會(huì)上，補(bǔ)稅事件已經(jīng)為同花順帶來(lái)了“信披違規(guī)”“刑事風(fēng)險(xiǎn)”等各類質(zhì)疑。而事實(shí)上，這些質(zhì)疑之間有其內(nèi)在聯(lián)系。

上海海匯律師事務(wù)所婁霄云律師表示，凱士奧是員工持股平臺(tái)，其雖然需要補(bǔ)稅，但扣繳義務(wù)人并不是上市公司。除非董監(jiān)高被追究刑事責(zé)任，才有信息披露的要求。

目前，凱士奧共有7位合伙人，其中包括四位同花順董事會(huì)成員葉瓊玖、王進(jìn)、吳強(qiáng)、朱志峰，以及同花順財(cái)務(wù)總監(jiān)杜烈康、同花順董事長(zhǎng)易崢的姐姐易曉梅以及凱士奧長(zhǎng)期的實(shí)控人鄒魯。

來(lái)源：愛(ài)企查

但同花順是否會(huì)涉及刑事風(fēng)險(xiǎn)，目前還處在一個(gè)不確定的狀態(tài)。

賈蒙蒙認(rèn)為，凱士奧在進(jìn)行組織形式轉(zhuǎn)換后，形成了原法人單位“滅失”的情形。這意味著那個(gè)作為有限公司的凱士奧，其作為責(zé)任承擔(dān)主體的法律地位已不存在，等同于自然人死亡。這種情況下，其未完成的申報(bào)義務(wù)，在法律上無(wú)法實(shí)現(xiàn)。

也就是說(shuō)，凱士奧當(dāng)初本來(lái)應(yīng)該交稅，但是卻成功“蒙混過(guò)關(guān)”，現(xiàn)在再想倒查，卻沒(méi)有依據(jù)了。

諸如凱士奧一類的現(xiàn)象，還有很多。早在同花順之前，海康威視（002415.SZ）就曾通過(guò)將杭州公司遷往新疆轉(zhuǎn)換成合伙企業(yè)的方式降稅，九安醫(yī)療（002432.SZ）、漢森制藥（002412.SZ）、瑞達(dá)期貨（002961.SZ）等公司都有過(guò)類似操作。

這也給監(jiān)管的倒查帶來(lái)了不小的難度。“此類案件因征納雙方爭(zhēng)議較大，涉案納稅人基本都請(qǐng)了專業(yè)稅務(wù)律師與稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通，以期獲得最優(yōu)的處理結(jié)果。目前案件還都處于檢查或稽查狀態(tài)，尚無(wú)案件結(jié)案。”賈蒙蒙表示。

不過(guò)，如果最終稅務(wù)局的處理決定是要求納稅人進(jìn)行繳稅，且凱士奧等公司認(rèn)可了相關(guān)的決定書(shū)，那么該交的稅還是得交。

目前，凱士奧不存在其他生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，只能通過(guò)出售同花順股票籌集稅款，但是股票又還沒(méi)完全解禁。這給公司籌集資金帶來(lái)了難題。

在減持方面，凱士奧最初持股同花順的比例為15%，截至目前已減持至9.47%。

據(jù)Wind提供的重要股東買(mǎi)賣(mài)數(shù)據(jù)，未提供減持參考市值的部分以減持區(qū)間最高價(jià)計(jì)算，那么凱士奧自2011年至今，累計(jì)的減持金額至多8.67億元，再扣去此前需要繳納的稅款，離25億元還有較大的差距。

來(lái)源：Wind數(shù)據(jù)

如果交不上，可以和稅務(wù)局申請(qǐng)延期，或者分期繳納。如果實(shí)在交不上，稅務(wù)局會(huì)強(qiáng)制執(zhí)行。但是這里又會(huì)產(chǎn)生一個(gè)問(wèn)題，由于當(dāng)時(shí)被清算的公司已經(jīng)實(shí)體消亡，執(zhí)行的時(shí)候沒(méi)有對(duì)象，這種情況下有可能去追股東，但是追股東的話又沒(méi)有法律依據(jù)，陷入了尷尬的循環(huán)。

在賈蒙蒙看來(lái)，該事件大概率不會(huì)涉及刑事責(zé)任?！澳壳叭珖?guó)范圍內(nèi)對(duì)上市公司股東的大面積倒查，都是要求他們限期內(nèi)補(bǔ)申報(bào)。假如說(shuō)未來(lái)限期內(nèi)沒(méi)有補(bǔ)申報(bào)，轉(zhuǎn)稽查，最多可能也就是定一個(gè)偷稅處理。而且從法律的角度上講，我認(rèn)為這個(gè)也構(gòu)不成偷稅。除非將來(lái)給他們定偷稅而又不維權(quán)，不在限定期限之內(nèi)繳納，那有可能會(huì)移交刑事，但這種可能性很低。”

信心比金子重要

從股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)投資者的反應(yīng)來(lái)看，同花順的補(bǔ)稅風(fēng)波已經(jīng)影響到了投資者對(duì)公司的信心。

這并不是同花順近期首次引發(fā)投資者的質(zhì)疑。去年11月，話題#同花順崩了#曾沖上微博熱搜，股民們紛紛在社交平臺(tái)發(fā)出靈魂拷問(wèn)：“軟件崩了損失算誰(shuí)的？”

今年2月，同花順官方微博又發(fā)文稱，“央視《經(jīng)濟(jì)半小時(shí)》對(duì)76.46萬(wàn)名股民進(jìn)行的調(diào)查顯示，2022年股民有92.51%虧損，只有4.34%盈利。因?yàn)殚L(zhǎng)期在股市中煎熬，股民的精神狀態(tài)普遍不佳，23%會(huì)因?yàn)樘潛p感到崩潰，33%感到焦慮，29%出現(xiàn)了抑郁癥狀?！?/p>

次日，同花順便發(fā)布公告致歉，稱“2022年逾92%的股民虧損”屬未經(jīng)核實(shí)的錯(cuò)誤信息。

來(lái)源：同花順公告

同花順屬于互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務(wù)提供商，其所處賽道的特殊性，讓投資者對(duì)其的信心顯得格外重要。

從業(yè)務(wù)構(gòu)成上來(lái)看，同花順的主業(yè)分為增值電信服務(wù)、廣告及互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)推廣服務(wù)、軟件銷(xiāo)售及維護(hù)、基金銷(xiāo)售及其他交易手續(xù)費(fèi)等四部分。其中面向B端金融數(shù)據(jù)庫(kù)和C端個(gè)人收費(fèi)軟件的增值電信，以及為券商開(kāi)戶導(dǎo)流等的廣告及互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)推廣為營(yíng)收主力。

廣發(fā)證券研報(bào)指出，2015年-2022年，同花順C端業(yè)務(wù)收入占總營(yíng)收的比例均在88%以上，2022年甚至達(dá)到91.99%。此外，同花順營(yíng)收增速與A股成交額增速有著較強(qiáng)的相關(guān)性，并且相關(guān)程度逐年提升。

2022年，同花順營(yíng)收同比增速僅有1.40%，凈利潤(rùn)還同比下降了11.51%。業(yè)績(jī)表現(xiàn)不佳，很大程度上與兩市成交額與公募基金行業(yè)新發(fā)基金與凈值均下行有關(guān)，

在此背景下，個(gè)人客戶市場(chǎng)成為了同花順的基本盤(pán)。相對(duì)而言，其在B端市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力稍弱，也缺乏券商牌照，無(wú)法開(kāi)展證券業(yè)務(wù)。

來(lái)源：微博

原本，2023年理應(yīng)是同花順的反彈之年。一方面，在整體經(jīng)濟(jì)環(huán)境得到改善后，股票市場(chǎng)有望從低位上行；另一方面，注冊(cè)制等市場(chǎng)化制度改革，也有利于帶動(dòng)投資者數(shù)量穩(wěn)定增長(zhǎng)，理財(cái)線上化趨勢(shì)不斷加深。

但一系列的突發(fā)事件卻讓投資者心里“打鼓”。公司在公開(kāi)回復(fù)補(bǔ)稅事件前，就有投資者在互動(dòng)易中問(wèn)道：“有消息稱公司持股平臺(tái)遇到了嚴(yán)重的財(cái)務(wù)危機(jī)，請(qǐng)問(wèn)消息是否屬實(shí)？這是否會(huì)導(dǎo)致該公司大幅度減持從而影響股價(jià)？”

3月23日，股吧中還有投資者詢問(wèn)：“上市公司被認(rèn)定偷漏稅會(huì)被摘牌嗎？”另有投資者發(fā)帖稱，“馬上要交25億稅款，還可能涉刑事責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)，風(fēng)險(xiǎn)很大，好心提醒你們，自己看著辦吧?！?/p>

如果不能妥善處理補(bǔ)稅事件，后續(xù)會(huì)發(fā)生怎樣的連鎖反應(yīng)還猶未可知。而同花順目前的市值僅有東方財(cái)富的三分之一，公司在頭部競(jìng)爭(zhēng)中還是追趕者的身份，這樣的折騰又能經(jīng)得起幾次呢？