科華控股（603161.SH）將變更實(shí)際控制人?？迫A控股3月10日晚間披露最新定增方案，擬向陳偉發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)4000萬(wàn)股同時(shí)不超過(guò)本次向特定對(duì)象發(fā)行前上市公司總股本30%。陳偉將以每股8.85元認(rèn)購(gòu)，擬出資認(rèn)購(gòu)金額不超過(guò)3.54億元。

陳偉是上海萬(wàn)象汽車集團(tuán)有限公司（下稱“萬(wàn)象汽車集團(tuán)”）實(shí)控人。此前，他已通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，從科華控股控股股東及實(shí)控人陳洪民、陳小科、科華投資處受讓股份。目前，他持有科華控股1600.80萬(wàn)股，占上市公司總股本12%。

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此次定增完成后，陳偉將持有科華控股5600.80萬(wàn)股，占定增發(fā)行后總股本的32.30%。陳洪民、陳小科、科華投資同意永久且不可撤銷地放棄其持有的上市公司剩余4937.94萬(wàn)股對(duì)應(yīng)表決權(quán)。由此，陳偉將成為科華控股控股股東和實(shí)際控制人。

市場(chǎng)人士猜測(cè)，萬(wàn)象汽車集團(tuán)或?qū)⑵煜沦Y產(chǎn)置入上市公司平臺(tái)，科華控股未來(lái)有望實(shí)現(xiàn)華麗轉(zhuǎn)身，成為“新能源車概念股”。

“我們收購(gòu)科華控股經(jīng)過(guò)了極為慎重的考慮。”3月11日，陳偉在接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)表示。在他看來(lái)，科華控股基本面不錯(cuò)，“雖然前兩年有過(guò)一些虧損，但我們認(rèn)為虧損是受大宗商品沖擊較大所致，企業(yè)本身加工能力還在?！标悅ハ驎r(shí)代周報(bào)記者強(qiáng)調(diào)，科華控股是傳統(tǒng)主機(jī)廠的零部件供應(yīng)商，具備向新能源零部件供應(yīng)商轉(zhuǎn)型的條件。

科華控股將易主

科華控股總部位于江蘇溧陽(yáng)，前身為溧陽(yáng)市科華機(jī)械制造有限公司，2002年成立，是國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)是渦輪增壓器關(guān)鍵零部件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品包括渦輪殼及其裝配件、中間殼及其裝配件和其他機(jī)械零部件。

上市前，科華控股營(yíng)收和盈利能力保持上漲。2014年至2017年，該公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5.05億元、6.17億元、7.35億元和9.17億元，歸母凈利潤(rùn)分別為0.60億元、0.81億元、1.00億元和1.07億元。

2018年，科華控股登陸上交所，實(shí)現(xiàn)上市。2018年至2021年，科華控股的營(yíng)收仍保持上漲，分別為13.76億元、16.23億元、16.22億元、18.97億元。不過(guò)，它的盈利能力卻起伏不定，2018年至2021年的歸母凈利潤(rùn)分別為1.05億元、8242.77萬(wàn)元、2086.77萬(wàn)元、-4675.63萬(wàn)元。

“公司收入規(guī)模呈上升趨勢(shì)，凈利潤(rùn)下降主要系受主要客戶銷售價(jià)格調(diào)整滯后計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備影響當(dāng)期利潤(rùn)、原材料價(jià)格上漲、人民幣升值產(chǎn)生匯兌損失、運(yùn)費(fèi)大幅增加等影響所致。”科華控股2021年報(bào)如此解釋當(dāng)年業(yè)績(jī)虧損的原因。

“科華控股的虧損，我們?cè)谑召?gòu)之前也了解過(guò)?！币幻f(wàn)象汽車集團(tuán)的內(nèi)部高層人士張書(shū)（化名）說(shuō)，“科華控股虧損的原因主要是上游原材料擠壓利潤(rùn)和美元的匯兌收益。匯兌收益解決不了，只能風(fēng)險(xiǎn)暴露，但是上游原材料這塊是有周期的，過(guò)去幾年漲得很高，我們判斷以后價(jià)格會(huì)下降，利潤(rùn)空間不會(huì)像以前那樣擠壓得那么厲害?！?/p>

科華控股董事長(zhǎng)、控股股東陳洪民1954年出生，已年近七旬。時(shí)代周報(bào)記者從多名接近交易的人士處了解到，陳洪民子女已在海外工作定居，他希望逐漸淡出，有意讓出上市公司控制權(quán)。

陳洪民與陳偉達(dá)成一致后，科華控股迅速開(kāi)啟“三步走”易主進(jìn)程。

2022年7月6日，陳洪民、陳小科、科華投資與陳偉簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并于7月9日簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，將三者合計(jì)持有的1600.80萬(wàn)股無(wú)限售流通股通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給陳偉。協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，陳偉持有股份占公司總股本的12%。同年8月1日，股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓雙方完成股份過(guò)戶登記手續(xù)，科華控股易主完成第一步。

2022年9月，科華控股召開(kāi)2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司2022年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案》，并授權(quán)公司董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)事項(xiàng)。

時(shí)代周報(bào)記者注意到，定增將同時(shí)完成科華控股易主的第二步（認(rèn)購(gòu)股份）、第三步（原控股股東放棄表決權(quán)），陳偉從而實(shí)現(xiàn)對(duì)科華控股的控制。

有接近陳偉的人士介紹，陳偉1983年出生于江蘇揚(yáng)州一個(gè)普通家庭，早年從事房產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)，賺得“第一桶金”，而后轉(zhuǎn)至投資領(lǐng)域，并在字節(jié)跳動(dòng)、遠(yuǎn)大醫(yī)療、巨人網(wǎng)絡(luò)、萬(wàn)達(dá)商業(yè)、分眾傳媒等項(xiàng)目上投資獲利頗豐。

圖片來(lái)源：圖蟲(chóng)

萬(wàn)象汽車資產(chǎn)或注入上市公司？

陳偉入主科華控股，基本已成定局。

陳偉告訴時(shí)代周報(bào)記者，收購(gòu)科華控股后，原有業(yè)務(wù)將繼續(xù)運(yùn)營(yíng)。至于市場(chǎng)關(guān)注的是否裝入萬(wàn)象汽車集團(tuán)資產(chǎn)，一切以信息披露為準(zhǔn)。

對(duì)科華控股而言，萬(wàn)象汽車集團(tuán)若能注入或標(biāo)志著整體業(yè)務(wù)向新能源方向調(diào)整。“萬(wàn)象汽車集團(tuán)的長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃是‘三步走’。”張書(shū)告訴時(shí)代周報(bào)記者，公交車業(yè)務(wù)、新能源物流車業(yè)務(wù)以及智能環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)是未來(lái)萬(wàn)象汽車集團(tuán)的主要發(fā)力方向。

據(jù)時(shí)代周報(bào)記者獲得的資料，萬(wàn)象汽車集團(tuán)2022年實(shí)現(xiàn)收入17.04億元，凈利潤(rùn)0.25億元。當(dāng)年，它的公交車輛銷售收入為12.66億元，凈利潤(rùn)0.52億元。同期，萬(wàn)象汽車集團(tuán)的公交業(yè)務(wù)生產(chǎn)并交付1269臺(tái)公交車，其中氫燃料電池102臺(tái)。

公交業(yè)務(wù)是萬(wàn)象汽車的基本盤。萬(wàn)象汽車集團(tuán)旗下的上海萬(wàn)象汽車制造有限公司（下稱“萬(wàn)象汽車”）成立于1985年，是上海市第二大客車企業(yè)，主要為上海公交系統(tǒng)提供新能源公交車、氫能源公交車，在上海市場(chǎng)的占有率長(zhǎng)期保持在40%左右。

2022年，伴隨著控股股東陳偉和新管理團(tuán)隊(duì)的進(jìn)駐，新團(tuán)隊(duì)將萬(wàn)象汽車定位為“第一家商用車新勢(shì)力”，同年萬(wàn)象汽車營(yíng)收與凈利潤(rùn)創(chuàng)下了37年以來(lái)歷史最高。

在公交業(yè)務(wù)的基本盤上，萬(wàn)象汽車集團(tuán)將業(yè)務(wù)拓展至新能源物流車領(lǐng)域，主打新能源城市配送車輛這一細(xì)分賽道。

張書(shū)介紹，萬(wàn)象全新開(kāi)發(fā)上市中型新能源物流車T01、微型卡車物流車K01成功登頂新能源物流車銷量第一車型行列，終端客戶包括京東物流、菜鳥(niǎo)物流、順豐、郵政快遞、貨拉拉等一線企業(yè)?！叭ツ暾麄€(gè)新能源物流車全行業(yè)銷量增長(zhǎng)超100%，萬(wàn)象今年拿到的訂單數(shù)量非常多。”他說(shuō)。

數(shù)據(jù)顯示，2022年萬(wàn)象汽車集團(tuán)的新能源物流車T01車型產(chǎn)量600臺(tái)，交付200臺(tái)；臺(tái)州工廠一期竣工。按照萬(wàn)象汽車集團(tuán)規(guī)劃，2023年新能源物流車業(yè)務(wù)預(yù)計(jì)交付5萬(wàn)臺(tái)，其中2023年5月將實(shí)現(xiàn)T02開(kāi)發(fā)并量產(chǎn)；臺(tái)州工廠一期實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)。

基于新能源車業(yè)務(wù)，萬(wàn)象汽車集團(tuán)計(jì)劃開(kāi)拓“智能環(huán)衛(wèi)”業(yè)務(wù)。張書(shū)向時(shí)代周報(bào)記者透露，在新能源汽車的自動(dòng)駕駛應(yīng)用上，他們考察過(guò)如礦山、港口、機(jī)場(chǎng)等應(yīng)用場(chǎng)景，但基于低速運(yùn)營(yíng)、對(duì)自動(dòng)駕駛要求沒(méi)那么高的環(huán)衛(wèi)場(chǎng)景是一個(gè)好的切入點(diǎn)。

時(shí)代周報(bào)記者注意到，環(huán)衛(wèi)行業(yè)機(jī)器替代人是一個(gè)大趨勢(shì)。數(shù)據(jù)顯示，我國(guó)市政及物業(yè)環(huán)衛(wèi)行業(yè)預(yù)計(jì)年投入5,000億元，凈利潤(rùn)率15%，人工成本占70%，其中的30%將被無(wú)人車替代，新增凈利潤(rùn)約1,500億元。

“未來(lái)通過(guò)自動(dòng)駕駛方式降低人工成本，可以釋放至少10%的利潤(rùn)。目前，環(huán)衛(wèi)公司凈利潤(rùn)水平約20%，如果再釋放10%到30%的利潤(rùn)，凈利潤(rùn)率就非常理想。”張書(shū)說(shuō)。

此次交易有業(yè)績(jī)承諾要求?？迫A控股2022年度、2023年度歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)需為正，否則需要補(bǔ)償當(dāng)年年度審計(jì)報(bào)告載明的凈虧損金額，現(xiàn)金補(bǔ)償總額上限為1.1億元。

據(jù)業(yè)績(jī)預(yù)告，在2022年前三季度凈利潤(rùn)虧損4665萬(wàn)元的情況下，科華控股預(yù)計(jì)2022年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)1600萬(wàn)元至2400萬(wàn)元；預(yù)計(jì)扣非歸母凈利潤(rùn)為1760萬(wàn)元至2640萬(wàn)元，扭虧為盈。