號稱“國內(nèi)無菌包裝小巨人”新巨豐收購紛美包裝股權(quán)之路出現(xiàn)波折。3月9日，紛美包裝發(fā)布公告稱董事會已決議反對出售事項。

(資料圖)

藍鯨財經(jīng)記者就此次收購采訪雙方負責人，截至發(fā)稿，紛美方面尚未回復藍鯨財經(jīng)記者的采訪。但多方報道顯示，紛美方面稱，董事會事前并不知情，更沒有進行過盡職調(diào)查，而且在對方公司發(fā)布公告后一致投票反對該次收購，因為會影響到客戶利益、全體股東利益。

新巨豐方面稱，利樂、紛美多年來一直同時為國內(nèi)多家乳企提供產(chǎn)品，也是行業(yè)慣例，所以不認為客戶會阻止或者限制上市公司股權(quán)的正常交易。

雙方已經(jīng)各說各話，陷入羅生門。

在業(yè)內(nèi)人士看來，這種股份轉(zhuǎn)讓可能形成的產(chǎn)能整合與對客戶的議價優(yōu)勢，甚至是未來的重要業(yè)務(wù)增值手段。并且資本市場除了具有融資功能外，也同樣存在資源整合的功能，因此通過資本市場進行行業(yè)優(yōu)化，是A股正待發(fā)展的重要方向。

紛美的反對

紛美和新巨豐是中國無菌包裝市場四強中的兩強。

在中國的無菌包裝市場，利樂、SIG、紛美、新巨豐是主要的包材供應(yīng)商。新巨豐招股書披露，2020年，無菌包裝供應(yīng)商銷售量市場份額分別為：利樂占比為61.1%、SIG占比11.3%、紛美包裝占比12.0%、新巨豐占比為9.6%，其他供應(yīng)商合計占比為6.1%。

四家中市場份額最小的新巨豐是中國最大的內(nèi)資控股無菌包裝企業(yè)，深耕液態(tài)飲品無菌包裝領(lǐng)域。

1月30日，新巨豐發(fā)布公告稱，擬從JSH Venture Holdings Limited （以下簡稱“JSH”）手中收購紛美包裝28.22%的股份，收購對價約合8.64億元。

2月1日，紛美包裝就做出反應(yīng)稱，新巨豐的最大客戶（兼其股東，以下簡稱“B”）為中國領(lǐng)先的乳制品生產(chǎn)商及分銷商之一，亦為紛美的五大客戶之一。由于客戶B為紛美的最大客戶（以下簡稱“A”）之主要競爭對手，倘擬出售事項交割，新巨豐及B最終將擁有本公司權(quán)益，很可能會引起A的疑慮，例如對于本集團保護客戶A機密數(shù)據(jù)的方面。

除此擔心外，紛美更擔心失去客戶。

紛美還稱，倘未能充分解決A的疑慮，很可能會損害紛美與A的業(yè)務(wù)關(guān)系，更會對紛美及其業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況造成重大不利影響，乃因A為本集團的最大客戶。亦有其他客戶向本集團反映類似客戶A的疑慮，并表示倘A與紛美終止商業(yè)來往，彼等亦可能會跟隨A的決定。

3月9日，紛美包裝方面再次發(fā)布公告稱，董事會已決議反對出售事項，作出此決定時乃考慮到，由于客戶B為紛美若干大客戶之主要競爭對手，倘擬出售事項進行并交割，新巨豐及B最終將擁有本公司權(quán)益，這可能會令本集團與本集團大客戶以及本集團若干其他客戶之間的業(yè)務(wù)關(guān)系緊張。

紛美包裝稱，與其大客戶及其他相關(guān)客戶之間于2023年二月的業(yè)務(wù)量仍遠低于往年同期。

新京報報道稱，紛美包裝方面稱，“已經(jīng)向國家有關(guān)監(jiān)管部門舉報，請國家機關(guān)對本次交易的過程合法性進行嚴格審查?！?/p>

在香頌資本執(zhí)行董事沈萌看來，紛美雖然提出與收購方存在競爭沖突，但無法左右大股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

新巨豐的執(zhí)著

雖然，紛美包裝決議反對，但新巨豐方面依然執(zhí)著。

新巨豐方面向藍鯨財經(jīng)記者表示：“中國無菌包材行業(yè)中供應(yīng)商較為集中，利樂、紛美多年來一直同時為國內(nèi)多家企業(yè)提供產(chǎn)品。一個供應(yīng)商同時服務(wù)多家客戶在無菌包材行業(yè)非常常見，也是行業(yè)內(nèi)客戶普遍認可的情況。我們不認為客戶會阻止或者限制上市公司股權(quán)的正常交易?！?/p>

據(jù)了解，新巨豐客戶包括王老吉、加多寶、東鵬飲料、伊利、新希望、妙可藍多等，很多在市場上是競品關(guān)系。

新巨豐2月28日發(fā)布公告稱，截至公告日，除交易預(yù)案中披露的風險因素外，尚未發(fā)生可能導致本次交易對方撤銷、中止此次交易方案的相關(guān)事項，交易工作正在有序進行。

此次收購如果交割，或?qū)﹄p方是雙贏。光大證券的一份報告認為，通過此次收購，新巨豐不僅能夠吸收紛美在技術(shù)和專利方面的優(yōu)勢，整合彼此的客戶資源。而且將對手變成盟友，形成合力，打造中國無菌包裝產(chǎn)業(yè)的國家隊，在全球反壟斷的背景下，更好地擴大本土企業(yè)的市占率。同時憑借紛美已在海外建立的生產(chǎn)和銷售資源，向全球市場挺進。

在收購之前，無論是新巨豐還是紛美或多或少都經(jīng)歷一些業(yè)績波動。

2022年前三季度，新巨豐營收11.2億元，同比增長30.1%；歸母凈利潤為1.22億元，同比增長4%。2019年和2020年，新巨豐業(yè)績連續(xù)兩年增長，但2021年新巨豐增收不增利，實現(xiàn)營業(yè)收入12.42億元，同比增長22.42％；凈利潤1.57億元，同比減少7.04％。

紛美包裝業(yè)績同樣出現(xiàn)波動。2020-2022上半年，紛美包裝分別實現(xiàn)營業(yè)收入30.39億元、34.64億元、17.74億元，歸母凈利潤分別為3.43億元、2.85億元、6737.1萬元。其中，2021年紛美包裝的歸母凈利潤同比下降16.8％。

對于2022年整年業(yè)績，紛美包裝方面預(yù)計年度綜合凈利潤約為1.68億元至1.88億元，相比2021年的2.85億元大幅下滑。

紛美包裝方面稱，主要是由于原材料成本上升帶來利潤率壓力所致。若以業(yè)績預(yù)告最低數(shù)計算，近兩年時間內(nèi)紛美包裝凈利潤整體下降超51％。

新巨豐方面對藍鯨財經(jīng)記者表示，新巨豐和紛美未來存在很多的協(xié)同，對保障國家食品安全、推動無菌包裝行業(yè)國產(chǎn)替代有很大的意義。

新巨豐成立于2007年，主營無菌包裝的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，是目前國內(nèi)最大的內(nèi)資控股無菌包裝企業(yè)，2022年8月在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。紛美包裝成立于2003年，主要從事乳制品及非碳酸軟飲料紙包裝材料及灌裝機的生產(chǎn)與銷售，2010年12月在港交所上市。

收購預(yù)案顯示，目前新巨豐主要產(chǎn)品為輥型無菌包裝（未經(jīng)切割的無菌包裝圓柱筒），以枕包為主要產(chǎn)品。紛美包裝除了枕包外，磚包、鉆石包、金屬包的產(chǎn)品規(guī)格和類型較新巨豐更為豐富。同時，新巨豐目前尚未涉及紛美包裝從事的灌裝機、配件、技術(shù)服務(wù)等包裝及灌裝解決方案業(yè)務(wù)。

新巨豐方面對未來的合作方向充滿期待，“未來新巨豐希望通過本次交易加速包材、灌裝機乃至整個無菌包裝產(chǎn)業(yè)鏈的國產(chǎn)化，為兩家公司的全體股東創(chuàng)造更大的價值，為中國乳業(yè)及非碳酸飲料行業(yè)的健康發(fā)展保駕護航?！?/p>

行業(yè)的格局

合作可以促進兩家企業(yè)自身的良性發(fā)展，還有利于行業(yè)升級。

中國社會科學院食品藥品產(chǎn)業(yè)發(fā)展與監(jiān)管研究中心主任張永建對藍鯨財經(jīng)記者表示，包裝是食品行業(yè)很重要的領(lǐng)域，中國食品包裝也在不斷發(fā)展升級，消費者對包裝也很關(guān)注。

當前在新國潮消費中，包裝也是消費者選擇非常重要的方面，更重要的功能是在保質(zhì)期內(nèi)能夠確保食品的品質(zhì)，這是它的關(guān)鍵核心目的。并且包裝也不斷改進，應(yīng)用相應(yīng)的新工藝，新原料和新技術(shù)，也為行業(yè)帶來更大的發(fā)展空間。

對于雙方的合作，光大證券方面認為，無菌包裝材料打破國外壟斷，國產(chǎn)替代帷幕已拉開。

據(jù)了解，無菌包裝產(chǎn)業(yè)分為兩部分：無菌包裝材料和無菌灌裝設(shè)備。無菌包裝產(chǎn)業(yè)對技術(shù)的要求極高，而技術(shù)的核心是無菌灌裝設(shè)備。目前高端的無菌灌裝設(shè)備幾乎由國外公司壟斷，國內(nèi)公司在該領(lǐng)域尚不具備話語權(quán)。

2021年底，利樂在全球160個國家開展業(yè)務(wù)，2018—2021年，Tetra Pak在全球售出的包裝數(shù)量從1890億個增至1920億個，累計售出7540億個包裝。由于遭遇競品增長以及疫情影響，利樂在全球的凈銷售額從2017年115億歐元微降至2021年111億歐元。

其中，2013年利樂佛山、昆山、北京和呼和浩特四家工廠的總產(chǎn)能達到600億包/年，2017年因污染問題關(guān)閉佛山工廠后，其余三家工廠產(chǎn)能總量約560億包/年。

方大證券認為，利樂包裝核心競爭力“剃須刀－刀片”模式+高專利壁壘。利樂灌裝設(shè)備的價格較高，但僅需客戶支付20%的設(shè)備款，但在購買灌裝設(shè)備后的4年內(nèi)，客戶每年只需訂購定量的包材，就可免交其余80%的設(shè)備款。這種閉環(huán)商業(yè)模式深度綁定下游客戶，另外其技術(shù)壁壘高筑，專利數(shù)量高達1400余項。并且利樂在乳品、代餐、果汁、預(yù)制食品等方面的形成深厚積淀，已打通食品原料、產(chǎn)品創(chuàng)新、智能生產(chǎn)、包裝、分銷與消費者的關(guān)鍵節(jié)點，在這5個環(huán)節(jié)充分賦能客戶。深度參與全產(chǎn)業(yè)鏈，賦能客戶提效。

所以新巨豐方面認為，新巨豐和紛美包裝均為國內(nèi)無菌包裝行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，本次戰(zhàn)略合作有利于提升國內(nèi)無菌包裝企業(yè)的實力和效率，兩方聯(lián)手集中資金投入研發(fā)，助力中國無菌包裝產(chǎn)業(yè)的健康升級，為中國乳制品行業(yè)及非碳酸飲料行業(yè)的健康發(fā)展保駕護航，充分保障人民群眾“舌尖上的安全”，對國家食品安全的自主可控具有積極意義。

“新巨豐與紛美包裝聯(lián)手后，有利于加強中國企業(yè)在國內(nèi)無菌包裝行業(yè)的控制力，加速包材、灌裝機乃至整個無菌包裝產(chǎn)業(yè)鏈的國產(chǎn)化，提振民族產(chǎn)業(yè)發(fā)展。此外，新巨豐與紛美包裝攜手融入全球產(chǎn)業(yè)鏈，提升中國本土無菌包裝生產(chǎn)商的市場競爭力，為中國制造和中國創(chuàng)造積極爭取國際市場份額，打造真正的無菌包裝民族品牌?！毙戮挢S方面表示。

沈萌也認為，這種股份轉(zhuǎn)讓可能形成的產(chǎn)能整合與對客戶的議價優(yōu)勢，甚至是未來的重要業(yè)務(wù)增值手段，所以紛美提出的異議只是對自身利益立場的保護，而缺少更多高層次視角的利益最大化。資本市場除了具有融資功能外，也同樣存在資源整合的功能，因此通過資本市場進行行業(yè)優(yōu)化，是A股正待發(fā)展的重要方向。

光大證券對未來新巨豐的發(fā)展作出了預(yù)測，2022—2024年新巨豐營收分別為15.88/20.75/26.62億元，同比增速分別為27.9%/30.6%/28.3%；歸母凈利潤分別為1.63/ 2.70/3.16億元，同比增速分別為3.8%/65.3%/17.3%。鑒于公司是中國無菌包裝的龍頭企業(yè)，且有望成為紛美包裝的第一大股東，未來公司在中國的市場份額有望持續(xù)提升。