3月初，阿寬食品更新了招股書，同時，廣發(fā)證券也發(fā)布了阿寬食品的發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計(jì)報(bào)告和法律意見書?？磥戆捠称飞鲜袑⒔?。

自2021年12月底，阿寬食品發(fā)布招股書至今，阿寬食品已經(jīng)發(fā)布三版招股書，證監(jiān)會于2022年5月發(fā)布了阿寬食品IPO申請文件的反饋意見，共涉及46個方面的內(nèi)容要求阿寬食品詳細(xì)說明。

(相關(guān)資料圖)

阿寬食品上市可謂快馬加鞭。

在業(yè)內(nèi)人士看來，阿寬食品急于上市可能源于兩個方面原因，包括來自與投資方對賭的壓力，以及成本上漲壓低收益率，導(dǎo)致經(jīng)營壓力增大。

對賭壓力

阿寬食品自2021年底提交招股書后，2022年5月，證監(jiān)會針對阿寬食品首發(fā)招股書提出了反饋意見，要求阿寬食品說明規(guī)范性問題、信息披露問題、其他問題共計(jì)46個問題。2022年6月，阿寬食品就更新了一次招股書，9個月之后，阿寬食品又更新了招股書。

阿寬食品招股書顯示，本次擬募資6.65億元，其中的5.35億元擬用于健康食品產(chǎn)業(yè)園（第一期）建設(shè)項(xiàng)目，另外的1.3億元擬用于研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。阿寬食品的實(shí)際控制人為陳朝暉，發(fā)行前擁有股份49882440股，占比為 52.0573%，發(fā)行后的股權(quán)為49882440股，占比為39.043%。

2016年12月，陳朝暉與川白食品出資成立了阿寬有限，2020年9月，阿寬有限改制為股份有限公司：四川阿寬食品產(chǎn)業(yè)股份有限公司。

值得注意的是，目前，阿寬食品陳朝暉以下的股東多為投資機(jī)構(gòu)，包括：南海成長、高瓴懌恒、前海投資、奉化投資、常州彬復(fù)、成都廣茂、成都金聚、成都士雅、上海眾源等16家機(jī)構(gòu)。其中陳朝暉也是成都廣茂、成都金聚、成都士雅等投資機(jī)構(gòu)的股東。

在獲得這些投資時，阿寬食品也與這些投資機(jī)構(gòu)都簽署了對賭協(xié)議。

招股書顯示，2020 年2月，阿寬有限第二次增資，實(shí)際控制人陳朝暉與常州彬復(fù)、前海投資、南海成長、霍普投資、祖文博等A輪投資人簽署了《四川白家食品產(chǎn)業(yè)有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議》。上述協(xié)議就業(yè)績承諾及補(bǔ)償、回購安排、最惠待遇等進(jìn)行了約定。

除此之外阿寬有限第三次增資、第七次、第九次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以及在阿寬食品成立第一次增資都涉及到了對賭協(xié)議。

阿寬在招股書上公布了“實(shí)際控制人與機(jī)構(gòu)股東簽訂的具有生效可能性的對賭協(xié)議”：2021年6月，控股股東、實(shí)際控制人陳朝暉與南海成長、高瓴懌恒、前海投資、奉化投資、常州彬復(fù)、茅臺投資、壹叁投資、廣州信加易、上海眾源、青島同創(chuàng)、兼固投資、麥星投資、祖文博（以下簡稱“相關(guān)投資人”）簽署附生效條件的回購協(xié)議。

其中，回購事件包括：截至2022年6月30日，阿寬食品在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市的申請未被受理的；阿寬食品首發(fā)上市申請受理后被勸退、被撤回、被終止審查、未獲得境內(nèi)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核通過或核準(zhǔn)，且自受理后4年內(nèi)仍未實(shí)現(xiàn)首發(fā)上市；實(shí)際控制人離職或因任何原因失去對公司的實(shí)際控制地位，或出現(xiàn)轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)、挪用資金、抽逃出資、違規(guī)占用、挪用公司資產(chǎn)等個人誠信行為或違法行為等。

如果上述事件發(fā)生，阿寬食品就要以協(xié)議規(guī)定的回購價款回購股權(quán)。

回購價款的計(jì)算方式就是：回購價款=投資方繳付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款/增資款*(1+8%*T)- M。

T為自交割日始至投資方收妥全部回購價款項(xiàng)之日止的連續(xù)期間的具體公歷日天數(shù)除以固定數(shù)額 365所得出之累計(jì)份數(shù)，不足一年的按時間比例計(jì)算。

M（如有）為自交割日始至投資方收妥全部回購價款項(xiàng)之日止的連續(xù)期間內(nèi)，投資方實(shí)際收到的業(yè)績補(bǔ)償款（如有），以及按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓/增資協(xié)議約定取得股份/股權(quán)后，依據(jù)該等股份/股權(quán)收到的任何現(xiàn)金收益。

這就意味著，如果阿寬食品未能完成協(xié)議中規(guī)定的特殊條款，要按照股東增資價格的年化8%回購股份。

其中，麥星投資的回購價則可能更高。條款規(guī)定“麥星投資的回購價款計(jì)算方式為上述回購價款計(jì)算金額與擬回購股份對應(yīng)經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值二者孰高者為計(jì)算依據(jù)?！?/p>

成本壓力

香頌資本執(zhí)行董事沈萌認(rèn)為，在對于成熟行業(yè)的企業(yè)，對賭可能是急于上市的一個因素，但成本上漲壓低收益率，導(dǎo)致經(jīng)營壓力增大同樣也是很重要的因素。

2019年—2022年上半年，阿寬食品主營業(yè)務(wù)毛利率分別為 36.22%、29.31%、27.37%和 29.29%，剔除執(zhí)行新收入準(zhǔn)則產(chǎn)生的影響后，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為36.22%、36.30%、34.50%和 36.61%。

2022年前毛利率有所下滑，2022年逐漸恢復(fù)。對此阿寬食品方面稱，2021 年公司主營業(yè)務(wù)毛利率較 2020 年下降1.94個百分點(diǎn)，主要系隨著國內(nèi)新冠疫情逐步緩和，終端市場消費(fèi)需求回歸常態(tài)，公司為加快市場布局和渠道建設(shè)，加大對各類渠道客戶的扶持力度所致。

2022 年上半年，阿寬食品主營業(yè)務(wù)毛利率較 2021 年增加1.92個百分點(diǎn)，主要系受原材料價格大幅上漲影響，公司產(chǎn)品成本有所上升，公司為更好地提高產(chǎn)品品質(zhì)和市場服務(wù)，確保產(chǎn)品有良好的市場競爭力，相應(yīng)調(diào)增了方便面、方便粉絲、方便米線中主要產(chǎn)品系列的出廠價格，導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)毛利率相應(yīng)有所增長。

毛利率下滑的同時，費(fèi)用也在上漲，報(bào)告期內(nèi)，阿寬食品銷售費(fèi)用分別為 13957.47 萬元、14446.85 萬元、16412.52 萬元和 8842.24 萬元。這也導(dǎo)致了凈利潤的波動。報(bào)告期內(nèi)的凈利潤率分別為3.7%、6.9%、4.6%和5.9%，同樣有較大波動，但明顯低于回購價款年化8%。

阿寬食品積極IPO的另一個原因可能來自外部。近期有消息稱，從事學(xué)科類培訓(xùn)、白酒、類金融、殯葬等產(chǎn)業(yè)禁止上市，為紅燈行業(yè)；產(chǎn)品為食品、家電、家具、服裝鞋帽等相對傳統(tǒng)、行業(yè)壁壘較低的大眾消費(fèi)企業(yè)，從事快消餐飲連鎖業(yè)務(wù)企業(yè)，經(jīng)營穩(wěn)健但沒有多少成長空間的為黃燈行業(yè)，上市或受限。

澎湃新聞報(bào)道稱，知情人士確認(rèn)，實(shí)際的窗口指導(dǎo)與網(wǎng)傳內(nèi)容存在一些細(xì)節(jié)上的出入，但大體一致。所謂的規(guī)則或者窗口指導(dǎo)意見，存在一定的調(diào)整空間，不太以明文發(fā)放的形式進(jìn)行確認(rèn)。

阿寬食品的產(chǎn)品就屬于傳統(tǒng)、行業(yè)壁壘較低的大眾消費(fèi)企業(yè)。并且，阿寬食品也曾因食品安全問題有食品安全問題被成都市市場監(jiān)管局依法進(jìn)行了行政約談，并督促經(jīng)營者限期進(jìn)行整改。

夜長夢多，盡快上市是阿寬食品以及陳朝暉擺脫壓力的必經(jīng)之路。