山東德州扒雞股份有限公司

山東德州扒雞股份有限公司（以下稱“德州扒雞 ”）的上市之路，有了新進展。

近日，德州扒雞IPO申請獲證監(jiān)會反饋，監(jiān)管共提出多達51個問題、接近2萬字的反饋意見，涉及公司歷史沿革合規(guī)性方面，前員工控制加盟商、食品安全、廣告宣傳多個方面。

(資料圖片僅供參考)

值得注意的是，全面注冊制下，主板IPO紅綠燈規(guī)則有變。澎湃新聞從投行人士處獲悉，產(chǎn)品為食品、家電、家具、服裝鞋帽等相對傳統(tǒng)、行業(yè)壁壘較低的大眾消費企業(yè)，從事快消餐飲連鎖業(yè)務(wù)企業(yè)，經(jīng)營穩(wěn)健但沒有多少成長空間的為黃燈行業(yè)，上市或受限。而德州扒雞，似乎在黃燈受限行業(yè)中。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在多處瑕疵

招股書數(shù)據(jù)顯示，崔貴海、崔宸、陳曉靜分別直接持有公司股份2255.40萬股、2000萬股和200萬股，持股比例分別為 25.06%、22.22%和2.22%；崔貴海與陳曉靜為夫妻關(guān)系，崔宸為兩人之子，上述三人通過直接持股、間接持股合計控制公司60.06%的表決權(quán)股份，為公司共同實際控制人。

德州扒雞雖為家族企業(yè)，但自然人股東較多。

據(jù)招股書披露，扒雞集團原主營業(yè)務(wù)為扒雞等鹵制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及酒店餐飲等業(yè)務(wù)。為做大做強扒雞主業(yè)，扒雞集團、崔貴海、焦林杰等110名股東發(fā)起設(shè)立扒雞股份，專業(yè)從事扒雞等鹵制品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。從2010年成立至今，德州扒雞共進行了15次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。截至2021年12月最后一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，德州扒雞的股東人數(shù)達到106家，其中自然人股東90多位。

證監(jiān)會在近期的反饋意見中對股東的實際數(shù)量產(chǎn)生了疑問，要求發(fā)行人說明是否存在或曾經(jīng)存在股東人數(shù)超過200人的情形，是否存在通過股份代持方式規(guī)避200人規(guī)定的情況。

扒雞集團歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在多處瑕疵。澎湃新聞還注意到，2010年，發(fā)起扒雞股份時，扒雞集團股東共有42人。2012年，扒雞集團退出時，卻只向39位自然人轉(zhuǎn)讓，且原股東與受讓名單并非一致。

原始的42人之中，只有33人出現(xiàn)在扒雞集團的股權(quán)的受讓名單，該名單還增加了7名新員工。雖然未出現(xiàn)在受讓名單中的9人，有7位老員工持股體現(xiàn)2010年扒雞股份設(shè)立的發(fā)起人之列，但仍有持有出資比例達1.73%的第五大股東吳英溟、出資比例0.04%的周勝民兩位老員工的持股流向成謎，是否向新增7位新員工轉(zhuǎn)讓，還是另做退股處理，扒雞股份沒有對此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓說明相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓細(xì)節(jié)。

2012年9月26日，多位員工將持有的合計79萬股以4.6元/股的價格轉(zhuǎn)讓給外部投資者胡振強，但不到三個月時間，胡振強以8.75元/股的價格將手中全部79萬股轉(zhuǎn)讓給天圖投資，凈賺327.85萬元。那么胡振強是誰，招股書除冠之以“外部投資者”外，無任何說明。

更蹊蹺的是，天圖投資進入之后，德州扒雞的股價卻出現(xiàn)下跌。新外部投資人鐘兵，在2014年12月，以7.25元的價格，受讓200萬股份； Gloryfarm Investments Limited 和Marlus Investments Limited，以同樣的價格在同月以同樣的價格受讓520萬股。

這種情況不止出現(xiàn)一次，2021年初，天津天圖、深圳天圖、馬亮亮等34名股東以16元~17.65元的價格轉(zhuǎn)讓德州扒雞股份，2021年10月，股東恒豐匯富與海南頤和簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，股價再次回落到15元/股。

這同樣引發(fā)證監(jiān)會關(guān)注。

證監(jiān)會近期在反饋意見中同樣要求德州扒雞說明歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景、原因及合理性、價格及定價依據(jù)（結(jié)合對應(yīng)上年及股權(quán)變動當(dāng)年的市盈率說明），說明前后次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格存在差異的原因及合理性；增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付、資金來源、稅收繳納等情況，是否存在出資不實的情況，是否存在利用低價轉(zhuǎn)讓規(guī)避稅收繳納義務(wù)的情形；歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否履行公司決策和有權(quán)機關(guān)核準(zhǔn)程序，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實，歷次股權(quán)變動是否存在糾紛或者潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排等等。

2021年，五大客戶中三大均被前員工控制

德州扒雞是人們記憶中的美食，在高速服務(wù)區(qū)、火車上，人們遠途出行時，德州扒雞的“出境率”較高的地方特產(chǎn)。2019年，德州扒雞的第一大客戶就是山東高速集團旗下公司，第二大客戶是中國鐵路北京局集團有限公司等，采購金額均在千萬級別上下浮動。那一年，德州扒雞的營收規(guī)模在6.87億元。

2020年，疫情暴發(fā)的第一年，“高速”與“鐵路”兩大客戶就此消失在德州扒雞的五大客戶名單上，取而代之的是山東重工集團旗下公司與北京今日彩虹商貿(mào)有限責(zé)任公司。北京今日彩虹商貿(mào)有限責(zé)任公司在2020年度銷售金額達1132萬元，但是這樣千萬級別的大客戶“曇花一現(xiàn)”，并沒有出現(xiàn)在前后2019年及2021年的五大客戶中。2020年度，德州扒雞的營收規(guī)模維持在6.82億元。

2021年，德州扒雞的銷售規(guī)模達7.2億元。但是，其前五大客戶名單再次出現(xiàn)變動，德州沐特商貿(mào)有限公司（簡稱“德州沐特”）、山東重工集團旗下公司均以1800萬元以上的銷售金額，成為第一大及第二大客戶。

其中，德州沐特成立于2019年，當(dāng)年就成為德州扒雞的第四大客戶，其采購金額沒有受到疫情影響，在2019年-2021年實現(xiàn)三級跳，分別為862萬元、1025.65萬元、1853.89萬元，2021年的銷售規(guī)模同比增長達80%。

制圖：澎湃新聞記者 戚夜云

2021年，德州扒雞的前五大客戶中第三大至第五大客戶，分別為北京鳳冠呈祥食品有限公司等（簡稱“北京鳳冠”）、北京山桐商貿(mào)有限公司、濟南鳳都商貿(mào)有限公司（簡稱“濟南鳳都”）。其中北京鳳冠呈祥食品有限公司等采購規(guī)模也是年年攀升，2019年-2021年的銷售規(guī)模分別為768.94萬元、982.54萬元、1048.79萬元。北京山桐商貿(mào)有限公司采購金額逐年遞減，而濟南鳳都則是首次出現(xiàn)在五大客戶名單中，銷售規(guī)模達806.92萬元。

然而，德州沐特、北京鳳冠、濟南鳳都均為德州扒雞前員工控制經(jīng)銷商，也就是說營收規(guī)模實現(xiàn)正向增長的2021年，前五大客戶中的三大客戶均被前員工控制經(jīng)銷商。證監(jiān)會要求德州扒雞披露前員工控制經(jīng)銷商的基本情況，允許前員工控制經(jīng)銷商加盟的原因及商業(yè)合理性，以及前員工控制經(jīng)銷商的銷售收入、毛利及占比，銷售價格和毛利率與發(fā)行人其他經(jīng)銷商、直營店是否存在顯著差異，是否存在未披露的前員工控制經(jīng)銷商或者實際控制人、董監(jiān)高、關(guān)鍵崗位人員及相關(guān)方控制的經(jīng)銷商。

主要產(chǎn)品銷量下滑

2019年-2021年，德州扒雞實現(xiàn)營業(yè)收入分別為6.87億元、6.82億元、7.2億元；對應(yīng)實現(xiàn)的歸屬凈利潤分別為1.22億元、0.95億元、1.2億元。澎湃新聞注意到，2021年雖然在營收規(guī)模上保持正向增長，但是這種增長卻是依賴“漲價”而促成的，德州扒雞的核心產(chǎn)品的銷量出現(xiàn)下滑。

德州扒雞主要產(chǎn)品分為扒雞類與肉副食品類。剔除2020年疫情影響來看，2019年扒雞類銷量為8140.08噸，2021年降為7599.73噸；肉副食品類在2019年銷量為1488.56噸，2021年微降至1487.76噸。

在銷量下降的前提下，德州扒雞營收似乎更多依靠產(chǎn)品漲價，2019年，扒雞類銷售價格為56.32元/千克，2021年增長至62.92元/千克；而肉副食品類在2019年與2021年的價格分別為46.57元/千克、54.92元/千克。

澎湃新聞還注意到，核心產(chǎn)品扒雞的原材料毛雞與雞苗采購量也在逐年下滑，2019年-2021年的毛雞采購數(shù)量為336.59萬只、237.26萬只、140.28萬只；雞苗三年對應(yīng)的采購量為851.57萬只、860.68萬只、837.58萬只。

與數(shù)據(jù)呈現(xiàn)相反的是，德州扒雞稱，隨著公司食品制造業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展和產(chǎn)品銷售規(guī)模的持續(xù)擴大，公司德州生產(chǎn)加工配送中心的扒雞生產(chǎn)線的產(chǎn)能基本實現(xiàn)了充分利用，在銷售旺季，產(chǎn)能已達飽和，無法進一步滿足市場對公司產(chǎn)品的需求。

然而，事實情況是，2021年，德州扒雞無論是產(chǎn)能利用率，還是產(chǎn)量，以及銷量均低于2019年水平。

2021年，德州扒雞的扒雞類產(chǎn)能達8648.01噸，產(chǎn)量7790.05噸，產(chǎn)能利用率是90.08%。2019年，德州扒雞的扒雞類產(chǎn)能達8445.87噸，產(chǎn)量8108.06噸，產(chǎn)能利用率是96%。

德州扒雞稱，此為保持并擴大公司的行業(yè)領(lǐng)先地位，公司需要增加資本性投入以擴大產(chǎn)能。如公司低溫產(chǎn)品特性導(dǎo)致運輸半徑較短，目前只能覆蓋山東及京津冀周邊省份，產(chǎn)品配送半徑限制已經(jīng)成為制約公司未來營業(yè)水平持續(xù)增長的主要瓶頸。希望開拓江浙滬等優(yōu)質(zhì)區(qū)域，以擴大公司產(chǎn)品市場的占有率。

本次IPO，德州扒雞擬募資7.5778億元，其中4.5億元用于德州扒雞（蘇州）有限責(zé)任公司新建食品加工項目、7094萬元用于速凍扒雞生產(chǎn)線建設(shè)項目、2.4億元用于營銷網(wǎng)絡(luò)及品牌升級建設(shè)項目建設(shè)。

不過，證監(jiān)會要求德州扒雞說明，此次募集資金數(shù)額和投資項目是否與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。請結(jié)合發(fā)行人產(chǎn)能利用情況，說明上述募投項目必要性，是否符合成本效益原則。