華夏幸福12月14日晚間公告，公司計劃以所持有的下屬公司股權(quán)注資搭建“幸福精選平臺”及“幸福優(yōu)選平臺”，并以兩個平臺股權(quán)作為償債資源與公司金融債權(quán)人及經(jīng)營債權(quán)人實施債務(wù)重組。債權(quán)人將以不超過400.39億元債權(quán)換取“幸福精選平臺”及“幸福優(yōu)選平臺”分別不超過49%股權(quán)或相應(yīng)收益權(quán)。

截至2022年11月30日，華夏幸福累計未能如期償還債務(wù)金額合計601.76億元。如果上述計劃順利實施，華夏幸福三分之二的債務(wù)或面臨化解。

設(shè)置早鳥期

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根據(jù)公告，在實施本次債務(wù)重組時，“幸福精選平臺”以預(yù)測估值500億元，“幸福優(yōu)選平臺”以預(yù)測估值521.40億元為基數(shù)（前述預(yù)測估值均以第三方機(jī)構(gòu)出具的估值報告為準(zhǔn)），向債權(quán)人以預(yù)測估值的八折或七五折的價格實施本次債務(wù)重組，即債權(quán)人將以不超過400.39億元債權(quán)換取“幸福精選平臺”及“幸福優(yōu)選平臺”分別不超過49%股權(quán)或相應(yīng)收益權(quán)，債權(quán)人將通過持股平臺間接持有該等股權(quán)或相應(yīng)收益權(quán)。

公司對本次債務(wù)重組安排設(shè)置早鳥期（2022年12月31日之前為早鳥期），在早鳥期內(nèi)選擇債務(wù)重組的債權(quán)人即可享受七五折價格實施本次債務(wù)重組。

華夏幸福12月9日晚間披露的關(guān)于債務(wù)逾期、債務(wù)重組進(jìn)展等事項的公告顯示，截至2022年11月30日，累計未能如期償還債務(wù)金額合計601.76億元。截至2022年11月30日，債務(wù)重組計劃中2192億元金融債務(wù)已簽約實現(xiàn)債務(wù)重組的金額累計為1265.57億元，相應(yīng)減免債務(wù)利息、豁免罰息金額共計114.19億元。另外，公司根據(jù)債務(wù)重組相關(guān)工作的推進(jìn)情況，對已簽署《債務(wù)重組協(xié)議》中適用“兌、抵、接”清償方式的相關(guān)債權(quán)人已啟動兩批現(xiàn)金兌付安排，合計將兌付金額為19.16億元。

公司下屬公司發(fā)行的境外美元債券方面，華夏幸福12月9日晚間公告顯示，截至目前，持有境外美元債券本金總額84.14%的持有人（存續(xù)總額為49.6億美元）已簽署境外《重組支持協(xié)議》，其中持有原始債券本金13.15億美元持有人選擇將其債權(quán)中的部分份額通過以股抵債受償。

境內(nèi)外債權(quán)分別實施

主要交易步驟方面，華夏幸福在公告中透露，首先，公司完成境內(nèi)外持股架構(gòu)搭建及下屬公司注入；然后，債權(quán)人間接取得下屬公司股權(quán)或相應(yīng)收益權(quán)；最后，實現(xiàn)債務(wù)清償。

華夏幸福稱，考慮到境內(nèi)債權(quán)（包括金融債權(quán)和經(jīng)營債權(quán)）和境外債權(quán)（均為金融債權(quán)）不同特點，在保障公平清償?shù)幕A(chǔ)上，境內(nèi)外債權(quán)將采取不同的實施路徑。

境內(nèi)平臺搭建及境內(nèi)債權(quán)部分，公司在境內(nèi)先新設(shè)夾層公司、股權(quán)激勵持股平臺以及多家債權(quán)人持股平臺；繼而由公司、夾層公司、股權(quán)激勵持股平臺以及債權(quán)人持股平臺一同設(shè)立及增資“幸福精選平臺”以及“幸福優(yōu)選平臺”，其中公司以精選下屬公司以及優(yōu)選下屬公司的股權(quán)注入“幸福精選平臺”以及“幸福優(yōu)選平臺”，最終形成公司、夾層公司、股權(quán)激勵持股平臺及債權(quán)人持股平臺通過“幸福精選平臺”及“幸福優(yōu)選平臺”間接持有下屬公司股權(quán)的持股架構(gòu)。

境外平臺搭建及境外債權(quán)部分，公司將指定一家信托公司在開曼設(shè)立一家信托，開曼信托將受讓公司設(shè)立的一家BVI（英屬維爾京群島）持股平臺，BVI持股平臺名下持有一家香港持股平臺。在前述基礎(chǔ)上，香港持股平臺將對境內(nèi)一家債權(quán)人持股平臺進(jìn)行增資，由此形成開曼信托通過境內(nèi)、外的持股平臺間接持有下屬公司股權(quán)的持股架構(gòu)。

實施員工持股激勵

公告顯示，為保障選擇參與本次債務(wù)重組債權(quán)人后續(xù)收益的實現(xiàn)并考慮到公司未來長遠(yuǎn)發(fā)展，公司擬以“幸福精選平臺”不超過30%股權(quán)及“幸福優(yōu)選平臺”不超過30%股權(quán)實施員工股權(quán)激勵。激勵對象為負(fù)責(zé)幸福精選及幸福優(yōu)選業(yè)務(wù)主體管理及后續(xù)資本運(yùn)作的核心高管、業(yè)務(wù)骨干、對本次債務(wù)重組有重要貢獻(xiàn)的人員、公司重要管理層及總部人員以及其他對公司發(fā)展有重要貢獻(xiàn)的人士。

激勵對象將以人民幣一元一股（即“幸福精選平臺”公司和“幸福優(yōu)選平臺”公司人民幣每一元注冊資本對應(yīng)股權(quán)激勵持股平臺公司人民幣一元出資份額，“幸福精選平臺”30%股權(quán)預(yù)計對價為1500萬元，“幸福優(yōu)選平臺”30%股權(quán)預(yù)計對價為1350萬元）、或按照“幸福精選平臺”公司和“幸福優(yōu)選平臺”公司每一元注冊資本屆時對應(yīng)的凈資產(chǎn)值或評估值的特定折扣受讓股權(quán)激勵持股平臺的份額。最終授予價格提請股東大會授權(quán)公司管理層最終確定。

對于“幸福精選平臺”公司或“幸福優(yōu)選平臺”公司的激勵對象而言，激勵對象在相關(guān)公司持續(xù)任職或工作至2023年3月1日，則于2023年3月1日當(dāng)日第一次解鎖，解鎖數(shù)量為激勵對象獲授激勵股權(quán)總數(shù)的30%；激勵對象在相關(guān)公司持續(xù)任職或工作至2024年3月1日，則于2024年3月1日當(dāng)日第二次解鎖，激勵對象獲授激勵股權(quán)總數(shù)的30%；激勵對象在相關(guān)公司持續(xù)任職或工作至2025年3月1日，則于2025年3月1日當(dāng)日第三次解鎖，激勵對象獲授激勵股權(quán)總數(shù)的10%。

此外，“幸福精選平臺”和“幸福優(yōu)選平臺”還分別設(shè)置了解鎖條件。例如，對于“幸福精選平臺”公司的激勵對象而言，截至2023年3月1日完成本次債務(wù)重組架構(gòu)搭建，并實現(xiàn)境內(nèi)外債權(quán)轉(zhuǎn)股金額合計不低于30億元人民幣，則于2023年3月1日當(dāng)日第一次解鎖，激勵對象獲授激勵股權(quán)總數(shù)的10%。

對上市公司的影響方面，華夏幸福公告顯示，本次債務(wù)重組和股權(quán)激勵均不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次公司以下屬公司股權(quán)實施債務(wù)重組及以下屬公司股權(quán)實施股權(quán)激勵相關(guān)安排，有利于加速上市公司擺脫當(dāng)前困境，回歸良性發(fā)展軌道，將上市公司、股東及債權(quán)人各方利益緊密結(jié)合，提升上市公司價值的同時依法保障債權(quán)人的利益。