近日，上海健耕醫(yī)藥科技股份有限公司（以下簡稱“健耕醫(yī)藥”）披露了招股書，公司擬登陸科創(chuàng)板。

(相關(guān)資料圖)

值得一提的是，這并非健耕醫(yī)藥首次沖擊科創(chuàng)板IPO。2020年5月，健耕醫(yī)藥曾遞交申請，但經(jīng)過4輪問詢后，公司卻在上會前夕主動撤回申請，終止上市。

4輪問詢后上會前夕主動撤回，再度闖關(guān)科創(chuàng)板變更募投項(xiàng)目

資料顯示，健耕醫(yī)藥成立于2003年，公司是器官移植領(lǐng)域的醫(yī)療器械產(chǎn)品及服務(wù)提供商，產(chǎn)品線包括了移植術(shù)中器官保存、運(yùn)輸、評估及修復(fù)的設(shè)備、移植醫(yī)用配套耗材、體外診斷試劑，覆蓋了器官移植術(shù)前評估、圍術(shù)期處理、術(shù)后長期管理的全階段。

從公司發(fā)展歷程來看，2003-2010年期間，健耕醫(yī)藥主要經(jīng)營器官移植領(lǐng)域醫(yī)療器械及免疫抑制劑的代理銷售業(yè)務(wù)；2010年，其成立研發(fā)部門，開始進(jìn)行移植領(lǐng)域體外診斷試劑的研發(fā)。不過在2016年之前，公司主營業(yè)務(wù)都是醫(yī)療器械銷售代理。2016年，健耕醫(yī)藥以8700萬美元現(xiàn)金，約合5.8億元人民幣，收購并私有化美國器官移植領(lǐng)域知名公司LSI，令公司的發(fā)展有了新突破。

目前，吳云林持有公司28.02%的股份，同時(shí)吳云林控制的持股平臺上海晶晟投資企業(yè)（有限合伙）持有公司4.48%的股份。因此，吳云林直接和間接合計(jì)可以控制公司32.51%的股份，為健耕醫(yī)藥的控股股東及實(shí)際控制人。

此外，陽光人壽持股23.78%，為健耕醫(yī)藥的第二大股東；君聯(lián)資本通過君聯(lián)成業(yè)、君聯(lián)益康和君聯(lián)嘉運(yùn)分別持股6.13%、3.07%和1.84%，合計(jì)持股約11.04%。

根據(jù)招股書，健耕醫(yī)藥本次IPO計(jì)劃募資10.23億元，將分別用于器官移植創(chuàng)新研發(fā)平臺、腎臟移植設(shè)備國產(chǎn)化及升級研發(fā)等5個(gè)項(xiàng)目。其中，7.31億元將投入到“LifePort肝臟灌注轉(zhuǎn)運(yùn)箱”、“LifePort腎臟灌注運(yùn)轉(zhuǎn)箱”二代產(chǎn)品的相關(guān)領(lǐng)域。

與兩年前公司初次闖關(guān)科創(chuàng)板時(shí)相比，本次募資用途中少了收購上海耘沃31.33%的股權(quán)，而公司收購上海耘沃的募集資金項(xiàng)目，也正是前次科創(chuàng)板IPO中反復(fù)問詢的焦點(diǎn)。

需要指出的是，彼時(shí)健耕醫(yī)藥自身并不具備收購境外主體LSI的實(shí)力，2016年公司收購采取雙重股權(quán)架構(gòu)，即陽光人壽、新疆嘉財(cái)?shù)韧獠客顿Y者以增資方式同時(shí)入股健耕醫(yī)藥及上海耘沃，全部用外部投資者增資的資金收購LSI。

收購后，陽光人壽直接和間接持有上海耘沃的權(quán)益合計(jì)比例為48.25%。吳云林在健耕醫(yī)藥層面持股比例不低于30%系與投資方協(xié)商達(dá)成，吳云林雖擁有多數(shù)董事會提名權(quán)，但陽光人壽提名董事卻具有一票否決權(quán)，事項(xiàng)范圍包括改變公司名稱、經(jīng)營方針等23項(xiàng)。

對于上述情況，上交所要求健耕醫(yī)藥及陽光人壽就收購LSI所實(shí)施的一系列交易，健耕醫(yī)藥和上海耘沃的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置，以及本次收購少數(shù)股權(quán)的安排，健耕醫(yī)藥本次收購實(shí)質(zhì)上是對陽光人壽股權(quán)投資提前獲利退出的安排。

實(shí)際上，在健耕醫(yī)藥前次披露的招股書上會稿中，公司就已經(jīng)去掉了前述股權(quán)收購項(xiàng)目， 并且募投金額也由最初的11.43億元減少至8.1億元。并且健耕醫(yī)藥稱，陽光人壽在上海耘沃層面也是財(cái)務(wù)投資人，并不能對上海耘沃產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

此外，2021年3月，陽光人壽以2.75億元的價(jià)格將所持上海耘沃31.33%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給健耕醫(yī)藥，收購?fù)瓿珊?，上海耘沃成為健耕醫(yī)藥全資子公司。

8成收入來自境外收購的子公司，自營產(chǎn)品不足1成凈利潤逐年下滑

財(cái)務(wù)方面，2019-2021年及2022年1-3月，健耕醫(yī)藥的營業(yè)收入分別為3.97億元、4.21億元、4.8億元和1.14億元，同期歸母凈利潤分別為9714.84萬元、5009.92萬元、4996.3萬元和1219.69萬元。雖然公司營收保持穩(wěn)定的增長，但利潤波動較大，出現(xiàn)逐年遞減的情況。

報(bào)告期內(nèi)，健耕醫(yī)藥腎臟灌注耗材銷售收入分別占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為71.54%、 73.53%、75.87%及83.98%，是公司報(bào)告期內(nèi)主要的主營業(yè)務(wù)收入來源。而該板塊業(yè)務(wù)主要來自健耕醫(yī)藥于2016年收購的LSI，其主要產(chǎn)品為全球應(yīng)用最廣泛的腎臟低溫機(jī)械灌注產(chǎn)品——LifePort腎臟灌注運(yùn)轉(zhuǎn)箱及與其配套使用的一次性腎臟灌注耗材、器官保存液產(chǎn)品。

LSI公司創(chuàng)立于1998年，總部設(shè)在美國芝加哥，創(chuàng)始人為David Kravitz，2007年，LSI公司曾在倫敦證券交易所AIM市場上市。自2005年起，健耕醫(yī)藥一直與LSI保持戰(zhàn)略合作關(guān)系，是LSI中國區(qū)獨(dú)家代理商。

需要指出的是，在收購LSI公司6年后，健耕醫(yī)藥并沒有完全掌握LifePort腎臟灌注運(yùn)轉(zhuǎn)箱的核心技術(shù)，也只是實(shí)現(xiàn)了對LSI的財(cái)務(wù)并表，LSI的核心研發(fā)團(tuán)隊(duì)仍然在美國，主要銷售地在美國。2022年1-3月，健耕醫(yī)藥的主營業(yè)務(wù)收入中，境內(nèi)占比22.85%，境外占比77.15%。同時(shí)，公司在美國當(dāng)?shù)氐氖杖胝脊緺I業(yè)收入的比例為65.59%，美國市場是健耕醫(yī)藥現(xiàn)階段的重要市場之一。

從產(chǎn)品收入來源看，為健耕醫(yī)藥貢獻(xiàn)了90%以上的收入主要來自LSI公司或代理產(chǎn)品，而公司自研產(chǎn)品收入?yún)s極少。2019-2021年及2022年1-3月，公司自營產(chǎn)品銷售收入分別為23.72萬元、96.66萬元、160.28萬元和38.03萬元，歷年銷售占比皆不到1%。

實(shí)際上，從核心技術(shù)人員的薪資也能看出健耕醫(yī)藥離不開LSI公司，LSI公司創(chuàng)始人David Kravitz在2021年的薪酬是720萬元，而同年公司董監(jiān)高與核心技術(shù)人員的薪酬總額為1597萬元，David Kravitz的薪酬占45%。此外，2018-2020年，健耕醫(yī)藥應(yīng)付David Kravitz的以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付金額分別為648.18萬元、1791.28萬元和2285.28萬元。

雖然收購LSI公司給健耕醫(yī)藥帶來業(yè)績，但是公司目前頭頂大額商譽(yù)。2016年，健耕醫(yī)藥因收購LSI形成商譽(yù)合計(jì)4522.34萬美元，合人民幣3.13億元。由于匯率變動，截至2022年3月31日，公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中上述商譽(yù)的賬面價(jià)值為2.87億元，占健耕醫(yī)藥資產(chǎn)總額的22.85%，占比較高。（藍(lán)鯨上市公司 王曉楠）