一則處罰告知書，揪出公募基金史上罕見的內(nèi)幕交易案。

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根據(jù)12月1日晚間九鼎投資（600053）公告，九泰基金、吳剛等涉嫌違法違規(guī)案已由證監(jiān)會(huì)調(diào)查完畢，證監(jiān)會(huì)依法作出行政處罰：吳剛被采取證券市場5年禁入措施，處罰100萬元；九泰基金相關(guān)牟取利益行為責(zé)令改正，并處100萬元罰款。九泰基金時(shí)任董事長吳強(qiáng)、時(shí)任總經(jīng)理盧偉忠、時(shí)任副總經(jīng)理吳祖堯等人被給予警告、暫停基金從業(yè)資格，并被處罰10萬元-30萬元不等。

證監(jiān)會(huì)表示，本次處罰對(duì)九泰基金日常經(jīng)營將產(chǎn)生一定程度影響。1日晚間，九泰基金對(duì)券商中國記者回應(yīng)稱，該公司誠懇接受監(jiān)管處罰并高度重視，將在監(jiān)管部門的指導(dǎo)下做好風(fēng)險(xiǎn)化解工作，與股東進(jìn)行全面業(yè)務(wù)及風(fēng)險(xiǎn)隔離，對(duì)各項(xiàng)問題進(jìn)行全面梳理。

作案基金先成立后清盤

案件的作案工具，是九泰基金于2016年11月募集成立的名為九泰久利靈活配置混合型證券投資基金（下稱“九泰久利”）。該基金首募規(guī)模30.04億元，其中中信信托管理的中信金融投資集合資金信托計(jì)劃認(rèn)購了30億元。這30億元當(dāng)中，九州證券認(rèn)購了10億元。

九泰基金的股東為九州證券，吳剛是九州證券和九泰基金的實(shí)際控制人。2016年12月，時(shí)為廈門三維絲環(huán)保股份有限公司（當(dāng)時(shí)股票簡稱為“三維絲”，現(xiàn)已更名廈門中創(chuàng)環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆喎Q為“中創(chuàng)環(huán)?！保┑膶?shí)際控制人羅祥波與吳剛商談后，向吳剛出具本人簽字的《承諾函》稱，希望同九鼎投資或其下屬企業(yè)或下屬企業(yè)管理的基金或相關(guān)關(guān)聯(lián)方買入三維絲股票不超過3000萬股，并承諾買入三維絲的未來賣出變現(xiàn)后實(shí)現(xiàn)的投資年化收益率（復(fù)利）不低于12%，否則以現(xiàn)金方式補(bǔ)償其不足部分。

兩人商談后，吳剛將相關(guān)情況告知九泰基金董事長吳強(qiáng)，吳強(qiáng)告知了九泰基金總經(jīng)理盧偉忠考慮交易“三維絲”。2017年2月至4月期間，九泰久利陸續(xù)買入“三維絲”397.07萬股。截至證監(jiān)會(huì)調(diào)查時(shí)，九泰基金投資“三維絲”出現(xiàn)虧損，未收到補(bǔ)償款。

實(shí)施交易后，吳剛還干預(yù)九泰基金經(jīng)營活動(dòng)，指示九泰久利啟動(dòng)清算程序，要求將持有的九泰久利基金予以及時(shí)盡快變現(xiàn)。隨后，工作人員王慧于2018年10月10日邀請(qǐng)吳剛在微信中提及的時(shí)任九州證券副總經(jīng)理張學(xué)政，以及九泰基金分管投資、研究業(yè)務(wù)的副總經(jīng)理建立微信群，九泰基金總經(jīng)理盧偉忠也入群，該群群名為“九泰久利變現(xiàn)”，后續(xù)主要討論九泰久利清算事宜。

簽署保證協(xié)議參與五起定增

不僅如此，九泰基金還利用九泰久利參與五起簽署保證收益協(xié)議的上司公司定增。

根據(jù)處罰告知書，2017年吳強(qiáng)與九泰基金擬投資企業(yè)簽署收益保證協(xié)議，吳強(qiáng)先后與五家上市公司的實(shí)際控制人或股東簽署涉及收益保證的協(xié)議，協(xié)議受益人并非九泰久利基金份額持有人。

2017年1月13日，吳強(qiáng)作為甲方與乙方億利資源集團(tuán)有限公司（下稱“億利資源”，時(shí)為億利潔能股份有限公司第一大股東）簽署《合作協(xié)議》，約定吳強(qiáng)指定九泰久利參與億利潔能股份有限公司（下稱“億利潔能”）定增認(rèn)購，申購金額不低于2.99億元，且九泰基金管理的產(chǎn)品申購總金額不低于4.5億元，億利資源自愿就九泰久利認(rèn)購本金及年化7%收益提供擔(dān)保，若出現(xiàn)應(yīng)現(xiàn)金補(bǔ)償情形。本次協(xié)議吳強(qiáng)簽字，億利資源加蓋公章及法人章。在后續(xù)具體操作上，九泰基金全部產(chǎn)品實(shí)際認(rèn)購億利潔能4.50億元，其中九泰久利認(rèn)購3億元。

和上述操作類似，吳強(qiáng)還先后四次，分別和廣東正業(yè)科技股份有限公司、恒信移動(dòng)商務(wù)股份有限公司、郴州市金貴銀業(yè)股份有限公司、浙江金固股份有限公司的私下約定定增金額，相關(guān)協(xié)議分別做出了不低于7.5%、8.00%、7.5%、13%的承諾收益。四次交易中，九泰久利分別認(rèn)購了5100萬元、2.5億元、2.5億元、2.33億元。

上述五份協(xié)議均加蓋九州證券公章，吳強(qiáng)簽字，五家上市公司股東也均承認(rèn)保底協(xié)議系與吳強(qiáng)簽署。

投資虧損也難逃處罰

處罰告知書還披露了上述違規(guī)交易的結(jié)果。

九泰基金參與五家公司的定增投資，均出現(xiàn)虧損。九泰久利于2018年10月啟動(dòng)清算程序，2019年9月26日基金合同正式終止。在此期間，九泰久利未向基金份額持有人披露前述《投資保底協(xié)議書》所涉保底事項(xiàng)，基金清算財(cái)產(chǎn)也未包括補(bǔ)償款項(xiàng)。截至證監(jiān)會(huì)調(diào)查時(shí)，五家上市公司股東(其中三家上市公司股東實(shí)際支付)合計(jì)支付補(bǔ)償款2.24億元，經(jīng)九州證券確認(rèn)補(bǔ)償款項(xiàng)已全部匯入九州證券銀行賬戶。以上事實(shí)有微信記錄、相關(guān)協(xié)議、情況說明、企業(yè)工商登記資料、相關(guān)人員詢問筆錄、股票交易記錄等證據(jù)證明。

證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，吳剛、九泰基金上述行為涉嫌違反《基金法》相關(guān)規(guī)定。吳強(qiáng)作為九泰基金時(shí)任董事長，是九泰基金上述違法行為的直接負(fù)責(zé)的主管人員；盧偉忠作為九泰基金時(shí)任總經(jīng)理及法定代表人，吳祖堯作為九泰基金時(shí)任分管投資、研究業(yè)務(wù)的副總經(jīng)理，是九泰基金上述違法行為的其他直接責(zé)任人員。

基于此，證監(jiān)會(huì)對(duì)吳剛相關(guān)行為責(zé)令改正，并處罰100萬元，同時(shí)對(duì)吳剛采取證券市場5年禁入措施，禁入期間內(nèi)不得繼續(xù)在原機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原上市公司、非上市公眾公司董監(jiān)高等職務(wù)。

此外，對(duì)九泰基金相關(guān)行為責(zé)令改正，并罰款100萬元。對(duì)吳強(qiáng)給予警告，暫?；饛臉I(yè)資格36個(gè)月，處30萬元罰款；對(duì)盧偉忠給予警告，暫?；饛臉I(yè)資格24個(gè)月，并處20萬元罰款；對(duì)吳祖堯給予警告，暫?；饛臉I(yè)資格12個(gè)月，處10萬元罰款。

公司最新回應(yīng)

九泰基金成立于2014年7月，目前注冊(cè)資本3億元。最新股東架構(gòu)方面，昆吾九鼎投資管理有限公司（下稱“昆吾九鼎”，是上市公司九鼎投資的子公司）持股26%，同創(chuàng)九鼎投資管理集團(tuán)股份有限公司、拉薩昆吾九鼎產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司、九州證券，分別持有25%、25%和24%的股權(quán)。

處罰告知書指出，昆吾九鼎對(duì)九泰基金的長期股權(quán)投資按會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求采用權(quán)益法核算（截至2022年9月30日，該筆長期股權(quán)投資的賬面價(jià)值為3301.73萬元），未來九泰基金經(jīng)營業(yè)績的波動(dòng)將在一定程度上影響公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表的投資收益以及長期股權(quán)投資科目的賬面價(jià)值。

處罰告知書還顯示，九泰基金是九鼎投資的聯(lián)營公司，昆吾九鼎持有26%股份，本次處罰對(duì)九泰基金日常經(jīng)營將產(chǎn)生一定程度影響，九泰基金高度重視處罰決定，將積極整改，提升公司治理水平，努力消除負(fù)面影響。

九泰基金對(duì)券商中國記者回應(yīng)稱，該公司誠懇接受監(jiān)管處罰并高度重視，在監(jiān)管部門的指導(dǎo)下，做好風(fēng)險(xiǎn)化解工作，與股東進(jìn)行全面業(yè)務(wù)及風(fēng)險(xiǎn)隔離，對(duì)各項(xiàng)問題進(jìn)行了全面梳理。

此外，九泰基金還透露，吳強(qiáng)自2020年2月7日起不再擔(dān)任九泰基金董事長，盧偉忠自2021年11月11日起不再擔(dān)任總經(jīng)理，吳祖堯自2021年11月24日起不再擔(dān)任副總經(jīng)理。公開信息顯示，目前九泰基金的董事長為王彥斌，總經(jīng)理和法定代表人為嚴(yán)軍。