9月23日，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中基協(xié)）一連發(fā)布了5則紀(jì)律處分決定書，涉及上海紅墻泰和、深圳市樂創(chuàng)財(cái)富、上海漢心景紅3家私募。其中，上海紅墻泰和基金是行業(yè)較為知名的量化私募。

據(jù)披露，上述3家私募所涉及的違規(guī)行為包括信息披露、風(fēng)控合規(guī)、自律核查三大類。

(資料圖片僅供參考)

因內(nèi)控制度不健全等

知名量化機(jī)構(gòu)被公開譴責(zé)

據(jù)了解，中基協(xié)曾于2022年4月13日對(duì)上海紅墻泰和基金管理有限公司（簡(jiǎn)稱紅墻泰和）下達(dá)《紀(jì)律處分事先告知書》，并指出其存在的三項(xiàng)違規(guī)行為。

一是未嚴(yán)格落實(shí)合格投資者審查要求。紅墻泰和發(fā)行管理私募基金產(chǎn)品“金湖AI對(duì)沖八期私募基金”，未要求投資者提供必要的資產(chǎn)證明文件或收入證明，未合理審慎地審查投資者是否符合合格投資者。

二是內(nèi)控制度不健全。根據(jù)紅墻泰和對(duì)協(xié)會(huì)的核查回復(fù)，曹某系其銷售人員，主要職責(zé)是為紅墻泰和介紹客戶，紅墻泰和向其發(fā)放工資并繳納社保，但并未為其建立保存人事檔案，且對(duì)曹某與紅墻泰和之間關(guān)系性質(zhì)界定不清。募集環(huán)節(jié)系私募基金產(chǎn)品設(shè)立運(yùn)營(yíng)的重要環(huán)節(jié)，紅墻泰和對(duì)涉及募集業(yè)務(wù)的人員情況不能有效掌握管理，反映出公司內(nèi)部控制制度存在較大缺陷。

三是未按要求配合協(xié)會(huì)自律管理。在協(xié)會(huì)自律檢查過程中，就曹某是否為紅墻泰和員工多次詢問，直至協(xié)會(huì)出具相應(yīng)證據(jù)，紅墻泰和才予以認(rèn)可，但此后回復(fù)口徑仍前后不一，且未能給出合理解釋，嚴(yán)重影響了自律檢查效率。

再現(xiàn)“代持份額”亂象

被暫停備案6個(gè)月

對(duì)于上述情況，紅墻泰和對(duì)兩項(xiàng)問題提出申辯意見，并申請(qǐng)減輕紀(jì)律處分。經(jīng)再次審理后，中基協(xié)根據(jù)相關(guān)法院民事判決書發(fā)現(xiàn)，金湖八期中存在多名非合格投資者由一名投資者代持份額的情形。

中基協(xié)指出，紅墻泰和辯稱因客戶不愿提供有關(guān)證明而僅取得了專項(xiàng)承諾，對(duì)投資者資質(zhì)的審查流于形式，實(shí)際上也未起到審查效果，顯未達(dá)到合理審慎的要求，其申辯意見不能成立。

《私募基金募集辦法》第二十七條明確規(guī)定，在完成私募基金風(fēng)險(xiǎn)揭示后，募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)要求投資者提供必要的資產(chǎn)證明文件或收入證明，應(yīng)當(dāng)合理審慎地審查投資者是否符合私募基金合格投資者的標(biāo)準(zhǔn)。合格投資者承諾書不能替代對(duì)投資者資產(chǎn)條件的實(shí)質(zhì)審核，不能提供必要資產(chǎn)或收入證明文件的投資者不應(yīng)被認(rèn)定為私募基金合格投資者。

此外，中基協(xié)在自律檢查過程中，紅墻泰和始終否認(rèn)與曹某之間的雇傭關(guān)系；始終未按要求提供有對(duì)方賬號(hào)或名稱的銀行對(duì)賬單；直至協(xié)會(huì)向紅墻泰和出具曹某與其之間名為工資的資金往來(lái)證明，紅墻泰和才予以承認(rèn)，但此后回復(fù)口徑仍前后不一，且未能給出合理解釋，嚴(yán)重影響了自律檢查效率。

最終，中基協(xié)對(duì)其申辯意見不予采納。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，決定對(duì)紅墻泰和公開譴責(zé)，并暫停受理私募基金備案6個(gè)月。同時(shí)對(duì)紅墻泰和的法人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理鄭玉峰公開譴責(zé)。

紅墻泰和為知名量化機(jī)構(gòu)

值得注意的是，上海紅墻泰和基金是行業(yè)較為知名的量化私募，先后備案了上百只基金產(chǎn)品，董事長(zhǎng)為94年的“新生代”。

中基協(xié)信息顯示，上海紅墻泰和成立于2013年11月，并于2016年11月完成登記備案，注冊(cè)資本2000萬(wàn)元，全職員工20人，管理規(guī)模區(qū)間為20~50億元，董事長(zhǎng)和實(shí)控人為鄭玉峰。

公開資料顯示，鄭玉峰出生于1994年，但其經(jīng)歷卻不簡(jiǎn)單。金斧子財(cái)富介紹稱，紅墻泰和的創(chuàng)始人鄭玉峰、張文，都是陜西人，2013年開發(fā)出了算法模型，并用較少的起始資金做了實(shí)盤驗(yàn)證，在上大學(xué)期間成立了全天候量化科技公司，并把運(yùn)營(yíng)中心搬到了北京。

兩位創(chuàng)始人曾經(jīng)參與創(chuàng)立賽帕斯，后新成立金湖無(wú)量，出于申請(qǐng)牌照的考慮，成立了紅墻泰和，并由金湖無(wú)量100%持股。團(tuán)隊(duì)成員多數(shù)畢業(yè)于國(guó)內(nèi)外知名高校，是一只非常年輕化的量化團(tuán)隊(duì)。

紅墻泰和的的投資理念是超額收益來(lái)自超額信息，構(gòu)建量化模型的核心是尋找高質(zhì)量的數(shù)據(jù)。主要策略是指數(shù)增強(qiáng)、中性策略和靈活對(duì)沖，旗下多只產(chǎn)品業(yè)績(jī)亮眼，受到業(yè)內(nèi)的關(guān)注。協(xié)會(huì)信息顯示，紅墻泰和先后備案了上百只基金產(chǎn)品，但目前多數(shù)產(chǎn)品已清算。

基金君了解到，2019年，紅墻泰和創(chuàng)始人鄭玉峰、張文作為西安交通大學(xué)的校友，曾捐資300萬(wàn)支持西安交通大學(xué)學(xué)生ACM隊(duì)開展科技活動(dòng)，助力學(xué)校人才培養(yǎng)。彼時(shí)，鄭玉峰介紹稱，截止2019年底，公司管理規(guī)模逾40億，并組建了60多人的對(duì)沖基金團(tuán)隊(duì)。

圖：西安交通大學(xué)官網(wǎng)

因無(wú)運(yùn)營(yíng)人員

樂創(chuàng)財(cái)富私募管理人登記被撤銷

9月23日，另一家私募機(jī)構(gòu)樂創(chuàng)財(cái)富因無(wú)運(yùn)營(yíng)人員，撤銷樂創(chuàng)財(cái)富私募基金管理人登記，對(duì)法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理鐘浩翰進(jìn)行公開譴責(zé)。

紀(jì)律處分決定書顯示，經(jīng)查，樂創(chuàng)財(cái)富存在2項(xiàng)違規(guī)事實(shí)：

一是未按要求配合行政監(jiān)管且不配合協(xié)會(huì)自律檢查。深圳證監(jiān)局曾通過電話、短信等多種方式要求樂創(chuàng)財(cái)富高管鐘浩翰到監(jiān)管部門接受約談以配合調(diào)查取證，但鐘浩翰均未履行配合監(jiān)管義務(wù)。據(jù)查，約談通知發(fā)布后，鐘浩翰逾期多日方才接受約談。此外，中基協(xié)根據(jù)檢查需要曾向樂創(chuàng)財(cái)富發(fā)送核查通知，但樂創(chuàng)財(cái)富始終未予回復(fù)。

二是未向協(xié)會(huì)報(bào)告重大事項(xiàng)且未變更登記備案信息。據(jù)查，樂創(chuàng)財(cái)富控股股東及實(shí)控人均已發(fā)生變更，樂創(chuàng)財(cái)富前任合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人也已于2019年辦理完成強(qiáng)制離職手續(xù)，但上述情況均未向協(xié)會(huì)報(bào)告，且未更新登記備案信息。樂創(chuàng)財(cái)富還未按要求按時(shí)提交經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告，截至目前，信息報(bào)送異常情形已經(jīng)超過一年未整改。

此外，中基協(xié)私募基金管理人分類公示信息顯示，樂創(chuàng)財(cái)富從業(yè)人員僅有1人，根據(jù)深圳證監(jiān)局的說(shuō)明，樂創(chuàng)財(cái)富已無(wú)運(yùn)營(yíng)人員。

鑒于以上基本事實(shí)、情節(jié)和審理情況，中基協(xié)決定撤銷樂創(chuàng)財(cái)富私募基金管理人登記，并對(duì)鐘浩翰進(jìn)行公開譴責(zé)。

此外，據(jù)中基協(xié)披露，漢心景紅也在9月23日收到了中基協(xié)下發(fā)的《紀(jì)律處分決定書》。經(jīng)查發(fā)現(xiàn)，漢心景紅存在的違規(guī)事實(shí)主要是管理人登記信息與實(shí)際情況不符，一是公司在登記法律意見書中報(bào)告的風(fēng)控經(jīng)理孫大偉實(shí)際從未聘用過；二是公司高級(jí)管理人員景一的學(xué)歷、工作履歷與實(shí)際情況不符。鑒于以上基本事實(shí)、情節(jié)和審理情況，中基協(xié)決定漢心景紅公開譴責(zé)，并要求其限期改正。