為了促進(jìn)公司業(yè)務(wù)多元化發(fā)展，三年前中嘉博創(chuàng)(000889)溢價(jià)11倍拿下北京中天嘉華信息技術(shù)有限公司(以下簡稱“嘉華信息”)。然而，這次高溢價(jià)并購案卻意外“踩雷”。根據(jù)中嘉博創(chuàng)發(fā)布的公告顯示，公司已失去對(duì)嘉華信息的實(shí)際控制。根據(jù)初步估算，將減少公司2021年度凈利潤約17.67億元。中嘉博創(chuàng)前不久剛剛迎來新實(shí)控人，如何扭轉(zhuǎn)當(dāng)下中嘉博創(chuàng)子公司失控帶來的困局也考驗(yàn)著中嘉博創(chuàng)的新主。

自曝子公司失控

三年前斥資不菲買來的子公司，如今中嘉博創(chuàng)卻自曝子公司失控了。

中嘉博創(chuàng)披露的公告顯示，截至目前，公司無法獲取嘉華信息完整財(cái)務(wù)資料，無法對(duì)其實(shí)施現(xiàn)場審計(jì)，同時(shí)公司目前也無法掌握嘉華信息實(shí)際經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況及潛在風(fēng)險(xiǎn)等信息，致使公司無法對(duì)嘉華信息的重大經(jīng)營決策、人事、資產(chǎn)等實(shí)施控制，公司在事實(shí)上對(duì)嘉華信息失去控制。

回溯公告，中嘉博創(chuàng)曾于2018年11月完成了重大資產(chǎn)重組，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買嘉華信息100%股權(quán)事項(xiàng)，交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)為14.8億元。其中，以現(xiàn)金方式購買嘉華信息51%股權(quán)，以發(fā)行股份方式購買嘉華信息49%股權(quán)。

記者通過查詢此前公告了解到，此次交易溢價(jià)不低。根據(jù)當(dāng)時(shí)預(yù)估情況，嘉華信息凈資產(chǎn)賬面價(jià)值11906.01萬元，增值約13.63億元，增值率1144.69%。此次交易完成后，上市公司新增金融服務(wù)外包業(yè)務(wù)。“本次交易可以促進(jìn)上市公司實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)多元化、收入來源多元化，增強(qiáng)上市公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，提升上市公司整體價(jià)值”，中嘉博創(chuàng)方面曾如是表示。

據(jù)了解，交易對(duì)方承諾2017年度、2018年度、2019年度和2020年度標(biāo)的公司嘉華信息凈利潤不低于10200萬元、13400萬元、16700萬元及20100萬元。從披露的信息來看，2020年度，由于業(yè)績大幅下滑，嘉華信息未能完成當(dāng)年的業(yè)績承諾目標(biāo)。

而后也引起連鎖反應(yīng)。中嘉博創(chuàng)稱，公司與交易對(duì)方就業(yè)績補(bǔ)償或調(diào)整方案進(jìn)行多次協(xié)商，但未達(dá)成一致意見，隨后中嘉博創(chuàng)向北京仲裁委員會(huì)遞交了《仲裁申請(qǐng)書》。在仲裁糾紛進(jìn)程中，重組交易對(duì)方通過律師函以仲裁事項(xiàng)仍在進(jìn)行中為由抗拒公司內(nèi)審要求。

如今，標(biāo)的已失去控制。利空消息下，12月21日，中嘉博創(chuàng)的股價(jià)表現(xiàn)低迷。截至當(dāng)日收盤，中嘉博創(chuàng)的收盤價(jià)為3.73元/股，跌幅為1.32%。

實(shí)際上，中嘉博創(chuàng)與嘉華信息之間的問題一個(gè)月前曾被交易所關(guān)注。彼時(shí)中嘉博創(chuàng)在回復(fù)函中稱，截至2021年公司發(fā)布三季報(bào)，公司未觸達(dá)子公司失去控制相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。但是，因重組交易對(duì)方發(fā)起仲裁等引起嘉華信息經(jīng)營管理受到一定程度的干擾、經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)對(duì)配合執(zhí)行公司管理要求存在個(gè)別反復(fù)和搖擺不定甚或抵觸和抗拒行為，重組交易對(duì)方擾亂嘉華信息經(jīng)營管理秩序，嘉華信息經(jīng)營業(yè)績大幅下滑、由盈轉(zhuǎn)虧等，且如果該等情況持續(xù)蔓延、惡化，重組交易對(duì)方持續(xù)惡意干擾公司運(yùn)營造成嘉華信息大面積業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)管理失去控制，則嘉華信息存在失控風(fēng)險(xiǎn)。

新主遇困局

投融資專家許小恒表示，上市公司高溢價(jià)收購一直是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)領(lǐng)域。一旦并購標(biāo)的出現(xiàn)經(jīng)營不善或者失控等風(fēng)險(xiǎn)，將會(huì)侵蝕公司業(yè)績，對(duì)公司造成不可逆的傷害。

此次子公司失控，對(duì)中嘉博創(chuàng)的業(yè)績影響也是不言而喻的。

中嘉博創(chuàng)表示，鑒于公司已失去對(duì)嘉華信息的實(shí)際控制，擬不再將其納入公司合并報(bào)表范圍。經(jīng)初步估算，嘉華信息不再納入公司合并報(bào)表范圍后，公司擬對(duì)嘉華信息的長期股權(quán)投資余額計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備14.8億元，同時(shí)確認(rèn)投資損失2.87億元。將減少公司2021年度凈利潤約17.67億元，但上述金額未經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)。

財(cái)報(bào)顯示，今年前三季度中嘉博創(chuàng)實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入約16.82億元，同比下降7.11%;對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤虧損約4418.93萬元，同比下降254.55%。按照目前數(shù)據(jù)測算，中嘉博創(chuàng)2021年全年業(yè)績將出現(xiàn)虧損。

前不久，中嘉博創(chuàng)剛剛迎來新主。12月8日，中嘉博創(chuàng)公告稱，從公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，鷹溪谷為公司第一大股東，與其一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例為22.66%，高出第二大股東持股比例的13.68%。鷹溪谷成為公司的控股股東，吳鷹為公司的實(shí)際控制人。

對(duì)于新主來說，如何扭轉(zhuǎn)當(dāng)下中嘉博創(chuàng)子公司失控帶來的困局，是需要花一番心思的。

針對(duì)公司相關(guān)問題，記者致電中嘉博創(chuàng)董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過對(duì)方電話一直未能撥通。(記者劉鳳茹)