6年前的定增募投項(xiàng)目被數(shù)次延期、一季度“賣(mài)子”獲利扭虧，南都電源(300068.SZ)的多項(xiàng)不合理舉動(dòng)引起了監(jiān)管關(guān)注。

5月9日早間，深交所對(duì)南都電源下發(fā)年報(bào)問(wèn)詢函，要求公司說(shuō)明對(duì)外處置兩家控股子公司后，是否會(huì)對(duì)上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響。

今年1月，南都電源通過(guò)對(duì)外處置界首市南都華宇電源有限公司(下稱(chēng)“南都華宇”)、浙江長(zhǎng)興南都電源有限公司(下稱(chēng)“長(zhǎng)興南都”)各21%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)投資收益4.2億元。而報(bào)告期內(nèi)，南都電源的扣非后歸母凈利潤(rùn)僅為1194萬(wàn)元。

今年4月末，南都電源表示，將年產(chǎn)1000萬(wàn)kVAh新能源電池項(xiàng)目(下稱(chēng)“新能源電池項(xiàng)目”)的預(yù)計(jì)可使用狀態(tài)日期繼續(xù)延期至2023年4月30日。

新能源電池項(xiàng)目是南都電源2016年定增募資的募投項(xiàng)目。2019年起，公司“年復(fù)一年”推遲項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)時(shí)間，市場(chǎng)質(zhì)疑公司存在變相挪用募集資金的情形。

收購(gòu)不成就“賣(mài)子”

今年一季度，南都電源業(yè)績(jī)“毫無(wú)征兆”地實(shí)現(xiàn)扭虧，歸母凈利潤(rùn)同比高增15倍，為4.79億元，而扣非后歸母凈利潤(rùn)僅為1194萬(wàn)元，兩者相差懸殊主要系資本運(yùn)作“得當(dāng)”——錄得投資收益4.2億元。

公告顯示，1月4日，南都電源的股東大會(huì)審議通過(guò)對(duì)外處置控股子公司南都華宇、長(zhǎng)興南都的各21%股權(quán)，受讓方為雅迪控股(01585.HK)。處置完成后公司持有南都華宇、長(zhǎng)興南都各30%股權(quán)，喪失控制權(quán)，不再并表。雅迪集團(tuán)將持有兩家標(biāo)的公司各70%股權(quán)，為控股股東。

但“賣(mài)子”并不是南都電源的原計(jì)劃。第一財(cái)經(jīng)記者梳理公告發(fā)現(xiàn)，南都電源原計(jì)劃是收購(gòu)這兩家子公司剩余股權(quán)，進(jìn)而形成100%控股。

2021年10月25日，南都電源公告稱(chēng)，擬合計(jì)作價(jià)1.80億元收購(gòu)南都華宇、長(zhǎng)興南都各49%股權(quán)，交易完成后，兩公司將成為公司全資子公司。

4天后，南都電源宣布終止收購(gòu)。至于終止收購(gòu)的原因，南都電源表示，兩家標(biāo)的公司的相關(guān)價(jià)值有待進(jìn)一步評(píng)估。

于是，這兩家子公司成為上市公司資本運(yùn)作的“棄子”。2021年12月18日，南都電源披露的“賣(mài)子”公告顯示，南都華宇、長(zhǎng)興南都的交易作價(jià)分別為9345萬(wàn)元、 0萬(wàn)元。截至2021年11月30日，兩標(biāo)的公司100%股權(quán)評(píng)估值合計(jì)為4.23億元。

由此，這筆交易對(duì)價(jià)為9345萬(wàn)元的股權(quán)處置直接為南都電源帶來(lái)了超過(guò)4億元的投資收益，推動(dòng)一季度業(yè)績(jī)扭虧。

需要注意的是，由于南都華宇將不再是控股子公司，南都電源為其提供的2.08億元擔(dān)保被動(dòng)形成了對(duì)外擔(dān)保。

公告顯示，長(zhǎng)興南都的主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍包括鉛酸蓄電池批發(fā)(票據(jù))、鋰電池、金屬材料(除稀、貴及放射性金屬)等;南都華宇的經(jīng)營(yíng)范圍包括極板、蓄電池生產(chǎn)、銷(xiāo)售。

2020年以來(lái)，這兩家子公司均處于虧損狀態(tài)。2020年，南都華宇、長(zhǎng)興南都的凈利潤(rùn)分別虧損4951萬(wàn)元、1.33億元。2021年，虧損幅度加劇，南都華宇、長(zhǎng)興南的歸屬母公司所有者的終止經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)凈利潤(rùn)分別為-1.09億元、-1.36億元。

深交所要求南都電源說(shuō)明，處置后公司主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成及占比，是否對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)造成重大影響，南都華宇、長(zhǎng)興南都是否和上市公司剩余業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，進(jìn)而對(duì)上市公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響。

連續(xù)四年推遲定增項(xiàng)目落地時(shí)間

目前，南都電源主要從事鉛蓄電池產(chǎn)品、鋰電池產(chǎn)品、再生鉛產(chǎn)品生產(chǎn)及銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。2021年，公司業(yè)績(jī)續(xù)虧，創(chuàng)下有史以來(lái)最大規(guī)模年度虧損。

報(bào)告期內(nèi)，南都電源實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入118.47億元，同比增長(zhǎng)15.48%;歸母凈利潤(rùn)虧損13.7億元，同比下滑387.46%;扣非后歸母凈利潤(rùn)虧損12.92億元，同比下滑65.16%。

南都電源解釋稱(chēng)，鋰電池產(chǎn)品原材料價(jià)格大幅上漲、鉛電產(chǎn)線搬遷調(diào)整、再生鉛冶煉爐檢修，加之全球疫情影響以及“雙控”政策，都是導(dǎo)致業(yè)績(jī)出現(xiàn)虧損的原因。

此外，2021年南都電源對(duì)儲(chǔ)能電站、商譽(yù)、存貨等計(jì)提了大額減值合計(jì)約1.93億元，計(jì)提應(yīng)收款項(xiàng)信用減值損失1.12億元，因電站及其他資產(chǎn)處置及報(bào)廢損失金額約 1.64億元。

年報(bào)中，南都電源表示，未來(lái)公司將聚焦新能源儲(chǔ)能、鋰電及鋰電回收業(yè)務(wù)。嘴上如是說(shuō)，今年4月，公司第四次對(duì)2016年的定增募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)時(shí)間進(jìn)行了延期。

根據(jù)公告，2016年6月，南都電源通過(guò)定增募資24.5億元，其中11.6億元用于年產(chǎn)1000萬(wàn)kVAh新能源電池項(xiàng)目，截至2021年末該項(xiàng)目投資進(jìn)度為74.73%。

按投資計(jì)劃，該項(xiàng)目應(yīng)于2019年底達(dá)產(chǎn)。2019年~2021年，南都電源在每年4月披露公告，將新能源電池項(xiàng)目繼續(xù)延期一年。今年4月29日，“同樣的劇本”繼續(xù)上演，南都電源表示，又因進(jìn)一步優(yōu)化設(shè)計(jì)工藝路線并調(diào)整產(chǎn)線布局，具體方案尚在論證中等原因，將項(xiàng)目達(dá)到預(yù)計(jì)可使用狀態(tài)日期繼續(xù)延期至2023年4月30日。

不合常理的舉動(dòng)也引起了深交所的注意。年報(bào)問(wèn)詢函要求南都電源說(shuō)明上述項(xiàng)目多次延期的原因及合理性，前期項(xiàng)目規(guī)劃是否合理、審慎，相關(guān)募集資金的存放和使用情況，是否存在被變相挪用的情形。

并購(gòu)后遺癥凸顯

南都電源在2021年年報(bào)中表示，轉(zhuǎn)讓上述兩家子公司股權(quán)是將原有虧損的民用鉛酸電池業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離，有助于公司快速回籠資金，緩解現(xiàn)有資金壓力和降低負(fù)債。

財(cái)報(bào)顯示，近五年來(lái)，南都電源的營(yíng)收除2018年外，總體呈現(xiàn)逐步攀升狀態(tài)?？鄯呛髿w母凈利潤(rùn)從2017年開(kāi)始就進(jìn)入負(fù)增長(zhǎng)狀態(tài)，并一直持續(xù)到2021年，由2017年的盈利2.66億元逐步下滑至2021年巨虧13億元。

從財(cái)務(wù)狀況來(lái)看，南都電源的貨幣資金難以覆蓋短期債務(wù)，資金鏈緊繃。截至2021年末，公司貨幣資金為9.1億元;短期借款36.46億元，一年內(nèi)到期的長(zhǎng)期借款5.97億元，長(zhǎng)期借款7.6億元，有息負(fù)債金額合計(jì)為50億元，資產(chǎn)負(fù)債率為70%。2021年，南都電源支付的利息費(fèi)用高達(dá)2.43億元。

南都電源的財(cái)務(wù)與業(yè)績(jī)問(wèn)題，主要可以歸結(jié)為并購(gòu)“埋雷”。Wind數(shù)據(jù)顯示，2015年~2017年，南都電源分兩次，以合計(jì)22.76億元交易對(duì)價(jià)收購(gòu)了安徽華鉑再生資源科技有限公司(下稱(chēng)“華鉑科技”)100%股權(quán)。

2016年，南都電源以3000萬(wàn)元參股長(zhǎng)春孔輝汽車(chē)科技股份有限公司;2017年1月，公司又以自有資金2.81億元增資參股北京智行鴻遠(yuǎn)汽車(chē)有限公司(下稱(chēng)“智行鴻遠(yuǎn)”)，此后進(jìn)一步增持，成為智行鴻遠(yuǎn)的第一大股東。

一系列的收并購(gòu)動(dòng)作之后，華鉑科技和智行鴻遠(yuǎn)等收購(gòu)標(biāo)的并未達(dá)成相應(yīng)的業(yè)績(jī)預(yù)期目標(biāo)。

以智行鴻遠(yuǎn)為例，2017年~2019年，該公司的扣非凈利潤(rùn)合計(jì)虧損1.96億元，遠(yuǎn)未到達(dá)業(yè)績(jī)承諾，成為南都電源2020年業(yè)績(jī)虧損的原因之一。

再如主營(yíng)鉛蓄電池的華鉑科技。2021年，該公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入56.63億元，同比增長(zhǎng)9.85%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.63億元，同比下降57.37%。

截至2021年末，南都電源收購(gòu)華鉑科技形成的商譽(yù)余額為2.32億元，2021年新計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備3254.47萬(wàn)元，2020年未計(jì)提商譽(yù)減值。

對(duì)此，深交所要求南都電源結(jié)合華鉑科技近3年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、行業(yè)發(fā)展、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力變化情況等說(shuō)明2021年商譽(yù)減值測(cè)試選取的關(guān)鍵參數(shù)是否合理，減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。

截至5月9日收盤(pán)，南都電源股價(jià)報(bào)11.01元/股，總市值95.22億元，今年以來(lái)股價(jià)累計(jì)下跌22.25%。