*ST金剛(300064.SZ)久懸未決的實際控制權(quán)終于迎來進展。

2月20日晚間，*ST金剛發(fā)布公告稱，公司于2022年2月18日收到通知，公司法定代表人、董事長郭留希因涉嫌違規(guī)不披露重要信息罪被公安機關(guān)依法采取強制措施，相關(guān)事項尚待公安機關(guān)進一步調(diào)查。

實際上，早在2020年4月8日，*ST金剛就因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，目前尚無最新調(diào)查結(jié)果。

*ST金剛表示，截至目前，公司經(jīng)營情況正常，公司已于2022年2月18日夜晚召開董事會緊急會議，與會董事一致同意免去郭留希董事長職務(wù)、不再代行董事會秘書職責(zé)。

近年來，*ST金剛深陷負面旋渦，由于郭留希違規(guī)占用上市公司資金、違規(guī)對外擔(dān)保、導(dǎo)致公司資不抵債、不具備持續(xù)經(jīng)營能力，直面終止上市的情形。根據(jù)業(yè)績預(yù)告，*ST金剛預(yù)計2021年業(yè)績續(xù)虧，且期末凈資產(chǎn)已為負值，這意味著一旦公司2021年年報仍被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告，公司股票將終止上市。

然而，截至目前，*ST金剛尚未聘任2021年度審計機構(gòu)，公司表示將盡快選聘2021年度審計機構(gòu)，推進2021年度審計工作。

董事長被抓，股價漲停

受上述消息影響，2月21日，*ST金剛股票開盤不久就錄得“20CM”漲停，截至收盤，公司股價報1.79元。

郭留希被公安機關(guān)依法采取強制措施，上市公司退市風(fēng)險的化解迎來實質(zhì)性進展。*ST金剛公告表示，公司已選舉董事劉淼擔(dān)任董事長、代行董事會秘書職責(zé)，公司管理層將加強經(jīng)營管理，確保公司經(jīng)營活動的正常進行。公司將持續(xù)關(guān)注上述事項的進展情況，并嚴格按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，及時履行信息披露義務(wù)。

公開資料顯示，劉淼女士，1970年出生，本科學(xué)歷，注冊會計師。歷任河南山水工程造價咨詢有限責(zé)任公司總經(jīng)理、鄭州市聯(lián)創(chuàng)融久小額貸款股份有限公司董事長及總經(jīng)理?，F(xiàn)任河南農(nóng)投金控股份有限公司(下稱“農(nóng)投金控”)副總經(jīng)理、鄭州華晶金剛石股份有限公司董事。

據(jù)記者了解，2018年*ST金剛出現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績明顯下滑以來，國資出手接盤*ST金剛。當(dāng)年9月，國資控股的農(nóng)投金控作為戰(zhàn)略投資者注入資金，為上市公司紓困。

劉淼接任*ST金剛董事長和董秘，意味著長時間拉鋸戰(zhàn)后，國資股東終于成功進入*ST金剛董事會進而形式股東權(quán)利。

一直以來，*ST金剛的退市風(fēng)險備受投資者關(guān)注。記者于2021年9月7日、10月24日分別刊發(fā)的《獨家|*ST金剛造假遭重罰，國資股東舉報實控人“掏空”行為仍未收手》《*ST金剛退市風(fēng)險加劇，兩董事稱無法保證財報真實性》指出，2021年以來，郭留希違規(guī)占用上市公司資金、掏空資產(chǎn)的行為并未罷手，部分股東也曾多次向有關(guān)部門實名舉報實控人郭留希違法違規(guī)行為。

由于彼時郭留希不僅是時任董事長，還兼任董事會秘書職務(wù)，郭留希通過拒不發(fā)布公告的行為，阻撓國資股東召開臨時股東大會進行董事會換屆選舉，導(dǎo)致國資股東面對“千瘡百孔”的*ST金剛，化解風(fēng)險是有心無力。

實際上，郭留希早已不具備擔(dān)任上市公司董監(jiān)高職務(wù)的資格。2021年11月，深交所曾對*ST金剛下發(fā)紀律處分的決定。經(jīng)查明，*ST金剛及相關(guān)當(dāng)事人(包括原董事長郭留希、原財務(wù)總監(jiān)劉國炎等6人)存在違規(guī)行為包括實際控制人、控股股東非經(jīng)營性資金占用、違規(guī)提供擔(dān)保。

深交所指出，郭留希未能恪盡職守、履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，未能保證上市公司獨立運作，濫用其對公司的控制地位，通過違規(guī)占用資金、違規(guī)接受擔(dān)保等直接或者間接方式侵占上市公司資金和資產(chǎn)，嚴重損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益，對郭留希給予公開認定10年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的處分。

直面五項終止上市風(fēng)險

財務(wù)造假、違規(guī)擔(dān)保、凈資產(chǎn)為負、凈利潤連續(xù)三年虧損且喪失持續(xù)經(jīng)營能力、信披違規(guī)違法等等，基本面“千瘡百孔”的*ST金剛已經(jīng)走到了退市邊緣。

此前，公司發(fā)布業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2021年營業(yè)收入7億元～9億元，歸母凈利潤虧損10億元～15億元，當(dāng)年末的凈資產(chǎn)為-10億元～-5億元，為上市以來首次凈資產(chǎn)負值。截至2021年12月底，公司在手可動用貨幣資金余額約1600萬元。

截至本次公告披露，*ST金剛共涉及91項訴訟/仲裁案件，案件金額合計約為60.39億元，其中公司及控股子公司作為被告涉及的訴訟案件84項，案件金額約為57.78億元;公司及控股子公司作為原告涉及的訴訟案件7項，案件金額約為2.61億元。公司被列入失信被執(zhí)行人。

目前，留給*ST金剛化解退市風(fēng)險的時間已經(jīng)非常有限了。眼下，滬深兩市進入2021年年報披露期，然而*ST金剛尚未聘任2021年度審計機構(gòu)。

*ST金剛上述公告中列示了五項公司存在的退市風(fēng)險，若公司出現(xiàn)兩項以上終止上市情形的，股票按照先觸及先適用的原則，將實施終止上市。

1)若經(jīng)審計的2021年期末凈資產(chǎn)為負值，或者追溯重述后2021年度凈資產(chǎn)為負值;

需要指出的是，由于*ST金剛存在長期系統(tǒng)性財務(wù)造假，公司可能存在追溯調(diào)整后的凈資產(chǎn)連續(xù)三年(2019年、2020年、2021年)為負的情形，股票可能被實施重大違法強制退市。

2)若*ST金剛2021年度財務(wù)報告被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告;

3)若*ST金剛無法在2022年4月30日前披露過半數(shù)董事保證真實、準(zhǔn)確、完整的年度報告;

4)截至2022年2月18日，公司股票收盤價為1.49元，若*ST金剛股票連續(xù)二十個交易日每日股票收盤價均低于1元;

5)因涉嫌信息披露違法違規(guī)，*ST金剛已被證監(jiān)會立案調(diào)查，并于2021年8月13日收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰及市場禁入事先告知書》。追溯調(diào)整后的財務(wù)報表可能觸及重大違法強制退市情形，公司股票可能被實施重大違法強制退市，最終結(jié)果以中國證監(jiān)會出具正式?jīng)Q定書為準(zhǔn)。

值得注意的是，從公告已披露的信息來看，*ST金剛處于無控股股東和實控人狀態(tài)，而上市公司的控制權(quán)歸屬關(guān)系到國資股東后續(xù)化解退市風(fēng)險。

股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，2021年三季報顯示，截至9月30日，*ST金剛的控股股東、實際控制人仍分別為河南華晶超硬材料股份有限公司(下稱“河南華晶”)、郭留希，兩者系一致行動人。

河南華晶所持上市公司股份數(shù)量已在去年10月下降，其將持有*ST金剛9440萬股股份交付山西證券銳創(chuàng)1號定向資產(chǎn)管理計劃(下稱“山西證券”)抵償部分債務(wù)，河南華晶持股比例下降至4.22%。

截至2021年11月19日，國資股東興瀚資管-興開源8號單一客戶專項資產(chǎn)管理計劃(下稱“興瀚資管”)持股*ST金剛3.22億股，持股比例26.7%，為第一大股東。郭留希持股15.37%，為第二大股東;農(nóng)投金控的持股比例為7.42%，為第四大股東。

這意味著，郭留希和河南華晶合計持股比例不足20%，低于興瀚資管的持股比例，*ST金剛的實際控制權(quán)可能已經(jīng)發(fā)生變化。

去年11月，深交所曾就山西證券取得河南華晶所持上市公司股份后，公司控股股東、實際控制人是否發(fā)生變化下發(fā)問詢函。

就興瀚資管是否為公司實控人、控股股東，*ST金剛回復(fù)表示：“興瀚資管基于化解委托貸款項目風(fēng)險的需要，通過參與司法拍賣競拍取得3.21億股股份，興瀚資管認為其并非公司的控股股東、實際控制人。”

*ST金剛還表示，由于公司無單一股東持有公司50%以上的股份，亦無單一股東可以實際支配公司股份表決權(quán)超過30%，公司處于無控股股東、無實際控制人狀態(tài)。