昨日，證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2020年第8次會議召開，中體產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司(簡稱“中體產(chǎn)業(yè)”，600158.SH)發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲有條件通過。

并購重組委的審核意見為：請申請人補(bǔ)充披露配套募集資金方案的募集風(fēng)險(xiǎn)及保障現(xiàn)金支付能力的主要措施。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表明確意見。請中體產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司逐項(xiàng)予以落實(shí)，并在10個工作日內(nèi)將有關(guān)補(bǔ)充材料及修改后的報(bào)告書報(bào)送上市公司監(jiān)管部。

今日，中體產(chǎn)業(yè)股價下跌，截至今日午間收盤，中體產(chǎn)業(yè)報(bào)9.74元，跌幅3.56%。

3月7日，中體產(chǎn)業(yè)發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)(修訂稿)。報(bào)告書顯示，中體產(chǎn)業(yè)擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買中體彩科技51%股權(quán)和國體認(rèn)證62%股權(quán)，擬通過支付現(xiàn)金的方式購買中體彩印務(wù)30%股權(quán)和華安認(rèn)證100%股權(quán)，同時擬向不超過10名特定對象發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過5.37億元，不超過本次擬購買資產(chǎn)交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前中體產(chǎn)業(yè)股本總額的20%(取兩者金額的孰低值)，本次募集配套資金扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額擬用于支付本次重組的現(xiàn)金對價及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為中信建投證券，項(xiàng)目主辦人為趙啟、程楠、鄭欣、袁晨，項(xiàng)目協(xié)辦人為白居一、鄭林澤。

關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格，以2019年6月30日為評估基準(zhǔn)日，中體彩科技100%股權(quán)的賬面價值為6.98億元，評估值為12.25億元，評估增值5.27億元，增值率為75.52%;中體彩印務(wù)100%股權(quán)的賬面價值為4.96億元，評估值為8.89億元，評估增值3.93億元，增值率為79.30%;國體認(rèn)證100%股權(quán)的賬面價值為8296.69萬元，評估值為2.65億元，評估增值1.82億元，增值率為218.98%;華安認(rèn)證100%股權(quán)的賬面價值為877.25萬元，評估值為2837.22萬元，評估增值1959.97萬元，增值率為223.42%。

基于上述評估結(jié)果、協(xié)議約定及《損益專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價10.57億元，其中，股份支付對價為5.37億元，現(xiàn)金支付對價為5.20億元。其中，中體彩科技51%股權(quán)交易價格為6.25億元，中體彩印務(wù)30%股權(quán)交易價格為2.58億元，國體認(rèn)證62%股權(quán)交易價格為1.49億元，華安認(rèn)證100%股權(quán)交易價格為2484.23萬元。

根據(jù)各方協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格確定為10.63元/股。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易對方基金中心為上市公司控股股東，本次交易對方華體集團(tuán)、裝備中心與基金中心同屬國家體育總局控制的企業(yè)/單位，交易對方華體物業(yè)系華體集團(tuán)全資子公司。同時經(jīng)測算，在不考慮配套融資的情況下，本次交易完成后，華體集團(tuán)持有上市公司股份的比例將超過5%，國家體育彩票中心將成為持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的單位，根據(jù)《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，因與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或者在未來十二個月內(nèi)，具有與上市規(guī)則所列舉的關(guān)聯(lián)方規(guī)定情形之一的，可被視為上市公司的關(guān)聯(lián)人。

本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。本次交易前后上市公司的控制權(quán)未發(fā)生變化，不會導(dǎo)致實(shí)際控制人變更。

2017年至2019年1-9月，中體彩科技的營業(yè)收入分別為3.47億元、4.01億元、2.43億元，凈利潤分別為6278.40萬元、5.28億元、-9323.17萬元;經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1.04億元、5234.41萬元、6490.34萬元。

2017年至2019年1-9月，中體彩印務(wù)的營業(yè)收入分別為2.02億元、2.05億元、1.10億元;凈利潤分別為2381.57萬元、2935.11萬元、154.15萬元;經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為5612.00萬元、4948.17萬元、-878.76萬元。

2017年至2019年1-9月，國體認(rèn)證的營業(yè)收入分別為4074.44萬元、3825.06萬元、3421.65萬元;凈利潤分別為2338.70萬元、1902.50萬元、1718.19萬元;經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2265.33萬元、1666.38萬元、1540.12萬元。

2017年至2019年1-9月，華安認(rèn)證的營業(yè)收入分別為924.60萬元、1382.61萬元、1147.83萬元;凈利潤分別為95.18萬元、175.32萬元、161.13萬元;經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為300.15萬元、443.99萬元、48.90萬元。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為中信建投認(rèn)為，本次交易完成后上市公司的盈利能力和財(cái)務(wù)狀況得到提高，本次交易有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，有利于保護(hù)股東合法權(quán)益。